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这时，临海王刘子顼是都督荆、湘等八州诸军事，荆州刺史。朝廷任命蔡兴宗为刘子顼的长史、南郡太守，代理府州事，蔡兴宗推辞不去。袁就劝蔡兴宗说：“朝廷目前的形势，人人都看得很清楚。留在这里的大臣，常常是朝不保夕，舅父出居荆州，管八州军事，我在襄、沔一带，那里地势优越、兵力强大，离江陵只有咫尺之远，水路和陆路交通便利。如果朝廷有变化，我们就可以一起建树齐桓公、晋文公的功业，这比起在朝廷受残暴之人压制、总是面对不测之祸岂不是更好吗？如今你有机会出去而不肯走，以后你再请求外出，怎么能得到呢？”蔡兴宗说：“我出身于一般门第，一步步得以升迁，和主上太疏远了，不见得会有什么大的祸患，从而招来大祸。朝廷内外，人人都岌岌可危，这样看来，一定会发生变故。如果朝廷内的祸难得以消除，地方上的祸患却不好估计。你打算在外地保求自己，我则想在朝廷内免于灾祸，我们各行己志，不也是很好嘛！”
于是狼狈上路，犹虑见追；行至寻阳，喜曰：“今始免矣。”邓琬为晋安王子勋镇军长史、寻阳内史，行江州事。与之款狎过常，每清闲，必尽日穷夜。与琬人地本殊，见者知其有异志矣。寻复以蔡兴宗为吏部尚书。
于是，袁匆匆忙忙上路了，他还担心会被追捕。一直走到寻阳，才高兴地说：“现在才开始免于大祸了。”邓琬当时是晋安王刘子勋的镇军长史、寻阳内史，执行江州刺史事务。袁与他交往游玩，亲密异常，一有空闲二人就整天整夜地在一起。袁和邓琬的人品门第本来就不一样，看见的人，都知道他们有了反叛的意图。不久，朝廷又任命蔡兴宗为吏部尚书。
＇18＇戊午，解严。帝因自白下济江至瓜步。
＇18＇戊午（二十八日），刘宋解除戒严。废帝因此从白下过长江，到了瓜步。
＇19＇沈庆之复启听民私铸钱，由是钱货乱败。千钱长不盈三寸，大小称此，谓之“鹅眼钱”；劣于此者，谓之“环钱”；贯之以缕，入水不沈，随手破碎。市井不复料数，十万钱不盈一掬，斗米一万，商货不行。
＇19＇沈庆之再次启奏，请求允许民间私自铸钱。从此以后，钱币的情况非常混乱。一千钱串起来还不满三寸之高，其大小也与此相当，人们称之为“鹅眼钱”，比“鹅眼钱”更差的叫“线环钱”。这种“线环钱”，用线串起来后，放到水里也不沉底，而只要用手一捏，立刻破碎。集市上都不计算数目，十万钱都不满一捧，一斗米就要一万钱，商货交易已无法进行。
＇20＇冬，十月，丙寅，帝还建康。
＇20＇冬季，十月，丙寅（初七），废帝回到建康。
＇21＇帝舅东阳太守王藻尚世祖女临川长公主。公主妒，谮藻于帝。已卯，藻下狱死。
＇21＇废帝的舅父、东阳太守王藻娶了文帝的女儿、临川长公主刘英媛。刘英媛生性嫉妒，就在废帝面前进谗言陷害王藻。己卯（二十日），王藻被捕入狱而死。
会稽太守孔灵符，所至有政绩；以忤犯近臣，近臣谮之，帝遣使鞭杀灵符，并诛其二子。
会稽太守孔灵符，所到之处，都有政绩，但是，只因为他冒犯了废帝的左右亲信，这些人就诬陷他，废帝竟派人用鞭子抽死了孔灵符，同时，还诛杀了孔灵符的两个儿子。
宁朔将军何迈，之子也，尚帝姑新蔡长公主。帝纳主于后宫，谓之谢贵嫔；许言公主薨，杀宫婢，送迈第殡葬，行丧礼。庚辰，拜贵嫔为夫人。加鸾辂龙旗，出警入跸。迈素豪侠，多养死士，谋因帝出游，废之，立晋安王子勋。事泄，，十一月，壬辰，帝自将兵诛迈。
宁朔将军何迈是何的儿子，娶了废帝的姑母、新蔡长公主刘英媚。可是，废帝却把刘英媚留在后宫，称她为谢贵嫔。而对外又谎称刘英媚死了。他又杀了一个宫女，送给何迈，用公主的礼仪发葬。庚辰（二十一日），封谢贵嫔为夫人，并特别许可，允许刘英媚乘坐有龙旗鸾铃的御车，出入时，所过街市实行戒严。何迈平素豪爽，有侠士风范，而且蓄养了许多为他效死的人。他不能忍受这种侮辱，就计划趁废帝出游时，把他废了，拥立晋安王刘子勋为皇帝。事情走漏风声，十一月，壬辰（初三），废帝亲自率兵杀了何迈。
初，沈庆之既发颜、柳之谋，遂自昵于帝，数尽言规谏，帝浸不悦。庆之惧，杜门不接宾客。尝遣左右范羡至吏部尚书蔡兴宗所。兴宗使羡谓庆之曰：“公闭门绝客，以避悠悠请托者耳。如兴宗，非有求于公者也，何为见拒？”庆之使羡邀兴宗。
当初，沈庆之在揭发了颜师伯、柳元景的谋反事件后，就主动向废帝表示亲近，所以，就多次直言劝谏，废帝对他渐渐不满起来。沈庆之为此很害怕，就闭门不接待任何来访客人。一次他曾经派侍从范羡去吏部尚书蔡兴宗那里。蔡兴宗就让范羡转告沈庆之说：“您闭门谢客，不过是要逃避无休止的请托罢了。像我蔡兴宗，对您并无所求，为什么也要拒绝不见呢？”于是，沈庆之立刻派范羡去请蔡兴宗。
兴宗往见庆之，因说之曰：“主上比者所行，人伦道尽；率德改行，无可复望。今所忌惮，唯在于公；百姓喁喁，所瞻赖者，亦在公一人而已。公威名素著，天下所服。今举朝遑遑，人怀危怖，指麾之日，谁不响应！如犹豫不断，欲坐观成败，岂惟旦夕及祸，四海重责将有所归！仆蒙眷异常，故敢尽言，愿公详思其计。”庆之曰：“仆诚知今日忧危，不复自保，但尽忠奉国，始终以之，当委任天命耳。加老退私门，兵力顿阙，虽欲为之，事亦无成。”兴宗曰：“当今怀谋思奋者，非欲邀功赏富贵，正求脱朝夕之死耳。殿中将帅，唯听外间消息；若一人唱首，则俯仰可定。况公统戎累朝，旧日部曲，布在宫省，受恩者多，沈攸之辈皆公家子弟耳，何患不从！且公门徒、义附，并三吴勇士。殿中将军陆攸之，公之乡人，今入东讨贼，大有铠仗，在青溪未发。公取其器仗以配衣麾下，使陆攸之帅以前驱，仆在尚书中，自当帅百僚按前代故事，更简贤明以奉社稷，天下之事立定矣。又，朝廷诸所施为，民间传言公悉豫之。公今不决，当有先公起事者，公亦不免附从之祸。闻车驾屡幸贵第，酣醉淹留；又闻屏左右，独入阁内；此万世一时，不可失也。”庆之曰：“感君至言。然此大事，非仆所能行；事至，固当抱忠以没耳。”
蔡兴守前去探望沈庆之，向他游说说：“主上近来的所作所为，已丧尽人伦天道。要想改变他的德行，已经没有什么指望了。如今他所忌惮的，只是你一人。老百姓所仰望依附的，也只有你一个人了。你威名素来传播很远，天下之人都很佩服。而如今，举朝人士都惶惶不可终日，人人自危，如果你举起大旗，有谁能不热烈响应呢？如果你现在还是犹犹豫豫，不能决断，只是打算坐观国家的兴衰，岂只是大祸将临，而且，将来四海之内都会为此责骂你。我承蒙你不同寻常的厚爱，所以敢于把话全都说出来。希望你能仔细考虑一个办法。”沈庆之说：“我已经知道现在面临的危险和忧患，我已不能再保全自己了，只是想尽忠报国，始终如一罢了。一切只能听从天命了。加上我年事已高，退职在家，手中无一点军权。即使是想这样做，恐怕也不能成功了。”蔡兴宗说：“当今身怀谋略、寻求奋起的人，都不是想要贪图功名富贵，而只是想去摆崐脱那随时都要被诛杀的险地。殿中将帅都在倾听外界的消息，如果有一个人领头起来，那么俯仰之间，大局就可以确定。何况您几个朝代都统领大军，昔日的部下将士，大多都分布在宫廷和朝廷里，蒙受您的大恩的有很多。沈攸之等人，又是您沈家的子弟，怎么会怕他们不响应呢。况且，您的门徒、义附，又都是三吴地区的勇士。殿中将军陆攸之，是您的同乡，如今他去东部讨伐逆贼，拥有大量武器，现在正在青溪停留。您可以拿着他的武器，配备部下，派陆攸之做前锋。我在尚书内，自会率领文武百官，按照前代旧例，另立贤君，治理国家，那么，天下大事从此也就确定了。另外，朝廷所做的很多事情，民间都讹传说有您参与谋划。您现在迟疑不决，当有人在您之前起兵了，那么，您也免不了被当作帮凶，惹下大祸。我听说，主上多次来您这里，每次都是大醉，停留的时间很长。又听说，主上除去左右侍从，经常单独进来，这是万世难寻的好机会，我们不可失去这一机会。”沈庆之说：“听了你的至理之言，令我非常感动。可是这样大的事情，不是我一人能做得了的。事到临头，我也只能怀抱忠贞，一死而已。”
青州刺史沈文秀，庆之弟子也，将之镇，帅部曲出屯白下，亦说庆之曰：“主上狂暴如此，祸乱不久，而一门受其宠任，万物皆谓与之同心。且若人爱憎无常，猜忍特甚，不测之祸，进退难免。今因此众力，图之易于反掌。机会难值，不可失也。”再三言之，至于流涕。庆之终不从。文秀遂行。
青州刺史沈文秀，是沈庆之弟弟的儿子。他要到州所就任，率领部下屯兵在白下，他也前来劝说沈庆之：“主上如此狂妄暴虐，祸乱不久就会来到，而独我们一家受到他的宠信，人们会都认为我们和他是一条心。况且，这个人喜怒、爱憎变化无常，非常残暴无情，无法预测的灾祸，进也难免，退也难免。现在，趁着众多力量去图谋他，是易如反掌的事。好机会千载难逢，不能失去。”沈文秀再三劝沈庆之，直到落泪。但沈庆之到底也没答应。于是，沈文秀只好告辞。
及帝诛何迈，量庆之必当入谏。先闭青溪诸桥以绝之。庆之闻之，果往，不得进而还。帝乃使庆之从父兄子直将军攸之赐庆之药。庆之不肯饮，攸之以被杀之，时年八十。庆之子侍中文叔欲亡，恐如太宰义恭被支解，谓其弟中书郎文季曰：“我能死，尔能报。”遂饮庆之药而死。弟秘书郎昭明亦自经死。文季挥刀驰马而去，追者不敢逼，遂得免。帝诈言庆之病薨，赠侍中、太尉，谥曰忠武公，葬礼甚厚。
废帝杀何迈时，他估计沈庆之一定前来劝谏。就先关闭了青溪各桥，拒绝沈庆之进来。沈庆之听说何迈被杀后，果然前往劝谏，没有被允许进宫，只好返回。于是，废帝让沈庆之的堂侄、直将军沈攸之赐沈庆之毒药，命沈庆之自杀。沈庆之不肯喝，沈攸之就用被子将沈庆之闷死，沈庆之这年八十岁。沈庆之的儿子、侍中沈文叔打算逃走，又怕像太宰刘义恭那样被肢解了，就对他的弟弟、中书郎沈文季说：“我可以去死，你能报仇。”于是，喝下给沈庆之的毒药而死。沈文叔的弟弟、秘书郎沈昭明也上吊自杀。沈文季挥刀飞马逃走，追赶他的人不敢紧逼，于是免于一死。废帝对外诈称沈庆之病死，追赠沈庆之为侍中、太尉，谥号为忠武公，葬礼也很隆重。
领军将军王玄谟数流涕谏帝以刑杀过差，帝大怒。玄谟宿将，有威名，道路讹言玄谟已见诛。蔡兴宗尝为东阳太守，玄谟典签包法荣家在东阳，玄谟使法荣至兴宗所。兴宗谓法荣曰：“领军殊当忧惧。”法荣曰：“领军比日殆不复食，夜亦不