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人李春等都自称大都督，起兵攻陷隋朝州县。在陈原来管辖的境内，几乎都发生了反叛，势力大的有数万人，小的有几千人，他们互相声援，抓获隋朝县令后，或者抽出他的肠子，或者割下他的肌肉作为食物，气愤地发泄道：“看你还能让我们诵读《五教》不能！”隋文帝下诏任命杨素为行军总管，率军前去讨伐。
素将济江，使始兴麦铁杖戴束藁，夜，浮渡江觇贼，还而复往，为贼所擒，遣兵仗三十人防之。铁杖取贼刀，乱斩防者，杀之皆尽，割其鼻，怀之以归；素大奇之，奏授仪同三司。
杨素将要渡过长江，先派遣始兴人麦铁杖头戴蒿草，在夜里游过长江去刺探敌情，返回后又去，被反叛的军队抓获，派遣兵士三十人看守他。麦铁杖伺机夺取了一个兵士的大刀，一鼓作气把看守他的兵士全部杀死，然后割下他们的鼻子，渡江返回。杨素非常惊奇，于是上书奏请朝廷授予他仪同三司。
素帅舟师自杨子津入，击贼帅朱莫问于京口，破之。进击晋陵贼帅顾世兴、无锡贼帅叶略，皆平之。沈玄败走，素追擒之。高智慧据浙江东岸为营，周亘百余里，船舰被江；素击之。子总管南阳来护儿言于素曰：“吴人轻锐，利在舟楫，必死之贼，难与争锋，公宜严陈以待之，勿与接刃。请假奇兵数千潜渡江，掩破其壁，使退无所归，进不得战，此韩信破赵之策也。”素从之。护儿以轻舸数百直登江岸，袭破其营。因纵火，烟焰涨天。贼顾火而惧，素因纵兵奋击，大破之，贼遂溃。智慧逃入海，素蹑之至海曲，召行军记室封德彝计事，德彝坠水，人救，获免，易衣见素，竟不自言。素后知之，问其故，曰：“私事也，所以不白。”素嗟异之。德彝名伦，以字行，隆之之孙也。汪文进以蔡道人为司空，守乐安，素进讨，悉平之。
杨素率领水军从杨子津进入江南，攻打叛军首领朱莫问于京口，并打败了他。随后又进军攻打晋陵叛军首领顾世兴、无锡叛军首领叶略，都被平定。叛军首领沈玄兵败逃走，被杨素率军追上抓获。叛军首领高智慧据守浙江东岸以为营垒，连绵达一百余里，战船布满江面。杨素进军攻打，部将南阳人来护儿对杨素说：“吴地人悍勇敏捷，善于使用战船作战，而且都怀着必死的决心，因此难以与他们争锋。您应该率军严阵以待，不要和他们交锋，请给我奇兵数千人，偷偷渡过浙江，袭击敌军的后方营垒，使他们退没有路，进不得战，这就是秦朝末年汉将韩信击破赵军所采取的战术。”杨素听从了他的建议。于是来护儿率领轻型战船数百艘，径直登上浙江东岸，攻破了高智慧的大本营，纵火焚烧敌军营垒，烟焰冲天。叛军回望后方营垒起火，十分恐惧，杨素乘机率军奋勇进攻，大败敌军，叛军溃败。高智慧逃入海中，杨素也率军跟踪追击直达海边。杨素召见行军总管府记室参军封德彝商议军事，封德彝失足落水，被人救起得免一死，他换过衣服后就去见杨素，没有说自己落水的事。杨素后来知道了此事，就问他为什么不说，封德彝回答说：“那是私事，所以没有告诉您。”杨素不由得叹奇。封德彝名叫封伦，人们一般都称他的字，他是封隆之的孙子。叛军首领汪文进任命蔡道人为司空，守卫乐安，杨素又率军进讨，全都被平定。
素遣总管史万岁帅众二千，自婺州别道逾岭越海，攻破溪洞，不可胜数。前后七百余战，转斗千余里，寂无声问者十旬，远近皆以万岁为没。万岁置书竹筒中，浮之于水，汲者得之，言于素。素上其事，上嗟叹，赐万岁家钱十万。
杨素派遣行军总管史万岁率领军队两千人，从婺州经小道翻岭渡海，攻下了无数叛军盘据的溪洞。前后共经过七百多次战斗，转战一千多里，一百多天毫无消息，人们都认为史万岁已全军覆没。史万岁把书信封进竹筒里，然后放在水中，被挑水的人得到，转告了杨素。于是杨素向朝廷上书报告了史万岁的事迹，隋文帝看后连声称奇，赏赐给史万岁家人十万钱。
素又破沈孝彻于温州，步道向天台，指临海，逐捕遗逸，前后百余战，高智慧走保闽、越。上以素久劳于外，令驰传入朝。素以余贼未殄，恐为后患，复请行，遂乘传至会稽。王国庆自以海路艰阻，非北人所习，不设备；素泛海奄至，国庆惶遽弃州走。余党散入海岛，或守溪洞，素分遣诸将，水陆追捕。密令人说国庆，使斩送智慧以自赎；国庆乃执送智慧，斩于泉州，余党悉降。江南大定。杨素又率军在温州打败了叛军首领沈孝彻，随后由陆路向天台山，直指临海县，一路上追捕漏网溃逃的叛军，前后战斗一百多次，高智慧退保闽、越地区。隋文帝因为杨素长期在前线勤苦奔波，传令征召他乘坐驿站传车回朝休养。杨素认为叛军的残余还没有肃清，恐怕留下后患，又请求出征，于是又乘坐传车来到会稽。叛军首领王国庆自以为海路艰难险阻，北方人又不习惯驾船航行，于是根本不加防备。不料杨素率军突然渡海来到，王国庆惊慌失措弃城而逃。王国庆余党四散逃入海岛，有的则据守溪洞，杨素又分派部将，从水中陆上两路追捕。杨素又秘密派人劝说王国庆，让他除掉高智慧以赎罪。于是王国庆抓获高智慧送交隋军，杨素在泉州将高智慧斩首，高智慧的余党也全部投降。江南大部分被平定。
素班师，上遣左领军将军独孤陀至浚仪迎劳；比到京师，问者日至。拜素子玄奖为仪同三司，赏赐甚厚。陀，信之子也。
杨素班师回朝，隋文帝派遣左领军将军独孤陀到浚仪迎接慰劳。杨素回到京师后，文帝每天都要派人到他府上问候。隋文帝又拜授杨素的儿子杨玄奖为仪同三司，并且赏赐给他许多财物。独孤陀是独孤皇后父亲独孤信的儿子。
杨素用兵多权略，驭众严整，每将临敌，辄求人过失而斩之，多者百余人，少不下十数，流血盈前，言笑自若。及其对陈，先令一二百人赴敌，陷陈则已，如不能陷而还者，无问多少，悉斩之；又令二三百人复进，还如向法。将士股栗，有必死之心，由是战无不胜，称为名将。素时贵幸，言无不从，其从素行者，微功必录，至他将虽有大功，多为文吏所谴却，故素虽残忍，士亦以此愿从焉。
杨素用兵很有权略计谋，治军严整，军令如山，每当要临敌打仗的时候，就寻找一些士兵的过失而将他们处斩，多的时候达一百多人，少的时候也不下十多人，跟前血流满地，而杨素谈笑自若，毫不在意。及至双方摆开阵势后，杨素就先派一二百人前去冲击敌阵，能攻破敌阵则罢，如不能攻破敌阵而退回的人，不论多少全部处斩。然后又派二三百人再次冲击敌阵，还像前面那样处置。因此，将士们莫不战栗惊恐，都怀有必死之心，奋勇向前，从不后退，因此杨素战无不胜，称为名将。杨素深得隋文帝的宠信，对他言听计从，跟随杨素征战的将士，有功必赏，至于别的将士，虽然有大功，却经常受到朝中文官的压制，所以杨素虽然残忍，将士们也愿意跟随他。
＇9＇以并州总管晋王广为扬州总管，镇江都，复以秦王俊为并州总管。
＇9＇隋朝任命并州总管晋王杨广为扬州总管，镇守江都，重又任命秦王杨俊为并州总管。
＇10＇番禺夷王仲宣反，岭南首领多应之，引兵围广州。韦中流矢卒，诏以其副慕容三藏检校广州道行军事。又诏给事郎裴矩巡抚岭南，矩至南康，得兵数千人。仲宣遣别将周师举围东衡州，矩与大将军鹿愿击斩之，进至南海。
＇10＇番禺夷族人王仲宣起兵造反，岭南地区各族首领多起兵响应他，于是王仲宣率军包围了广州。总管韦中流矢而死，隋文帝下诏令他的副手慕容三藏检校广州道行军事。文帝又下诏令给事郎裴矩前去巡抚岭南地区，裴矩进至南康，得到军队数千人。王仲宣派遣部下别将周师举率军围攻东衡州，裴矩和大将军鹿愿率军打败了周师举并杀死了他，随后率军进至南海。
高凉洗夫人遣其孙冯暄将兵救广州，暄与贼将陈佛智素善，逗留不进；夫人知之，大怒，遣使执暄，系州狱，更遣孙盎出讨佛智，斩之。进会鹿愿于南海，与慕容三藏合击仲宣，仲宣众溃，广州获全。洗氏亲被甲，乘介马，张锦伞，引彀骑卫，从裴矩巡抚二十余州。苍梧首领陈坦等皆来谒见，矩承制署为刺史、县令，使还统其部落，岭表遂定。
岭南蛮族首领高凉洗夫人派她的孙子冯暄率军救援广州，冯暄一向与叛军将领陈佛智友善，于是故意逗留不进。洗夫人得知后十分愤怒，就派人到军中逮捕了冯暄，关押在州城监狱；又派遣孙子冯盎率军讨伐陈佛智，将他斩首。冯盎率军进至南海，与大将军鹿愿的部队会合，然后与广州守将慕容三藏合兵攻打王仲宣，王仲宣的部队溃败，因此广州得以保全。洗夫人亲自披戴甲胄，乘坐披甲的马，张开用锦缎做的伞盖，率领军队张弓搭箭，禁卫保护，陪同裴矩巡抚岭南地区二十余州。苍梧首领陈坦等都来拜见裴矩。裴矩根据朝廷的旨意任命他们为刺史、县令，让他们回去统率各自的部落，于是岭南地区被平定。矩复命，上谓高、杨素曰：“韦将二万兵不能早度岭，朕每患其兵少。裴矩以三千弊卒径至南海，有臣若此，朕亦何忧！”以矩为民部侍郎。拜冯盎高州刺史，追赠冯宝广州总管、谯国公。册洗氏为谯国夫人，开谯国夫人幕府，置长史以下官属，官给印章，听发部落六州兵马，若有机急，便宜行事。仍敕以夫人诚效之故，特赦暄逗留之罪，拜罗州刺史。皇后赐夫人首饰及宴服一袭，夫人并盛于金箧，并梁、陈赐物，各藏一库，每岁时大会，陈之于庭，以示子孙，曰：“我事三代主，惟用一忠顺之心，今赐物具存，此其报也；汝曹皆念之，尽赤心于天子！”
裴矩回朝复命，隋文帝对尚书左仆射高与内史令杨素说：“当年韦率军两万人不能尽早到达岭南，朕总是担心他带兵太少。如今裴矩率领三千弱兵却能径至南海，有了这样的臣子，我还有什么可担忧的呢！”于是任命裴矩为民部侍郎。又任命冯盎为高州刺史，追赠洗夫人的丈夫冯宝为广州总管、谯国公。册封洗夫人为谯国夫人，设立谯国夫人幕府，配备长史以下的官吏，朝廷授给洗夫人印章，允许她调发本部落所属六州兵马，如果出现紧急情况，可相机行事。还下敕令由于洗夫人忠心朝廷，立功边陲，特赦免冯暄逗留不进之罪，任命他为罗州刺史。独孤皇后也赏赐给洗夫人一些金银首饰和宴会礼服一套。洗夫人把这些东西都放在一个黄金小箱子里，分别和梁、陈朝廷赏赐的物品各藏在一个库中，每年举行部落大朝会时，拿出来陈列在大厅里，让子孙们看，并对他们说：“我历事梁、陈、隋三代君主，用的只是一颗忠诚的心，现在朝廷赏赐的物品俱在，这就是我得到的酬报，你们应该牢记我的话，对朝廷天子赤胆忠心。”
番州总管赵讷贪虐，诸俚、獠多亡叛。夫人遣长史张融上封事，论安抚之宜，并言讷罪，不可以招怀远人。上遣推讷，得其赃贿，竟致于法；委夫人招慰亡叛。夫人亲载诏书，自称使者，历十余州，宣述上意，谕