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当初，荀济年轻时住在江东，他学识渊博，擅长诗文，与梁武帝有布衣交情，他知道梁武帝有远大的志向，但心里却不服气他，常常对别人说：“如果他真是要造反篡位，我也将起兵，在战场的盾鼻上磨墨写檄文来声讨他的罪孽。”梁武帝知道后非常愤愤不平。等到梁武帝即位后，有人将荀济推荐给他，梁武帝说：“这个人虽然有才，但常常做违犯习俗的事，喜好唱反调，不可以任用。”荀济上书梁武帝劝谏他不该崇信佛法，而大兴土木，为建造寺塔而靡费天下，梁武帝勃然大怒，要召集朝臣斩杀荀济；朱异将这一消息密告荀济，荀济便逃往东魏。高澄担任中书监的时候，想让荀济担任侍读，高欢对高澄说：“我喜爱荀济，想保全他，所以才不任用他。荀济一旦进入皇宫，必定会失败。”高澄坚决请求允许让荀济做侍读，高欢才答应了。等到荀济与一些人密谋杀掉高澄一事败露之后，侍中杨遵彦对荀济说：“你已是衰暮之年，何必再如此呢？”荀济回答说：“虽然如此，但壮气还在！”于是杨遵彦便在狱辞中写道：“荀济自伤年纪衰老，还没有建立功名，所以便挟持天子，诛杀权臣。”高澄想宽宥荀济，免他一死，亲自去问他：“荀公为什么要谋反？”荀济回答说：“我奉皇帝的诏令去诛戮高澄，怎么叫谋反呢！”有司认为荀济年老多病，就用小车载着他来到东市，连人带车都烧了。
澄疑谘议温子知瑾等谋，方使之作《献武王碑》，既成，饿于晋阳狱，食弊而死。弃尸路隅，没其家口，太尉长史宋道收葬之。澄谓道曰：“吾近书与京师诸贵论及朝士，以卿僻于朋党，将为一病；今乃知卿真是重故旧、尚节义之人，天下人代卿怖者，是不知吾心也。”九月，辛丑，澄还晋阳。
高澄怀疑谘议温子知道元瑾等人的阴谋，他正在撰写《献武王碑》，作好之后，就把他关进了晋阳监狱，不给饭吃，饿极了，便吃自己穿的破短袄，终于死去。高澄叫人把他的尸体抛在路边，又把他的家口没收入官府为奴婢，太尉长史宋道收葬了他。高澄对宋道说：“我最近写信给京师的各位达官贵人，谈论到了一些朝廷中的人，认为你疏远朋党，将会给你带来祸灾；现在才知道你是注重老交情、崇尚气节、讲义气的人，天底下那些替你惶恐不安的人，是因为不了解我的心思啊！”九月，辛丑（初七），高澄回到了晋阳。
＇30＇上命萧渊明堰泗水于寒山以灌彭城，俟得彭城，乃进军与侯景掎角。癸卯，渊明军于寒山，去彭城十八里，断流立堰。侍中羊侃监作堰，再旬而成。东魏徐州刺史太原王则婴城固守，侃劝渊明乘水攻彭城，不从。诸将与渊明议军事，渊明不能对，但云“临时制宜”。
＇30＇梁武帝命令萧渊明在寒山一带筑堰挡泗水淹灌彭城，等到夺取了彭城，便进军与侯景形成犄角之势而夹击故人。癸卯（初九），萧渊明驻军于寒山，他在离彭城十八里远的地方修堰截流。侍中羊侃负责监督修建堰坝，只用了二十天时间便建成。东魏徐州刺史太原人王则环城固守。羊侃劝告萧渊明趁着水势攻打彭城，萧渊明没有听从。众将领与萧渊明一起商议军机大事，萧渊明不能做出判断回答，只是说：“到时再根据情况采取相应措施。”
＇31＇冬，十一月，魏丞相泰从魏主狩于岐阳。
＇31＇冬季，十一月，西魏丞相宇文泰跟随西魏文帝到岐阳打猎。
＇32＇东魏大将军澄使大都督高岳救彭城，欲以金门郡公潘乐为副。陈元康曰：“乐缓于机变，不如慕容绍宗；且先王之命也。公但推赤心于斯人，景不足忧也。”时绍宗在外，澄欲召见之，恐其惊叛；元康曰：“绍宗知元康特蒙顾待，新使人来饷金；元康欲安其意，受之而厚答其书，保无异也。”乙酉，以绍宗为东南道行台，与岳、乐偕行。初，景闻韩轨来，曰：“啖猪肠儿何能为！”闻高岳来，曰：“兵精人凡。”诸将无不为所轻者。及闻绍宗来，叩鞍有惧色，曰：“谁教鲜卑儿解遣绍宗来！若然，高王定未死邪？”
＇32＇东魏大将军高澄派遣大都督高岳去援救彭城，并想让金门郡公潘乐担任崐高岳的副手。陈元康对高澄说：“潘乐反应比较迟缓，不能随机应变，不如慕容绍宗；何况让慕容绍宗去对付侯景也是先王高欢的命令。您只要赤诚对待慕容绍宗，侯景是不足为虑的。”当时慕容绍宗正在外地，高澄想召见他，但又怕他受惊起疑心而反叛；陈元康对高澄说：“慕容绍宗知道我陈元康特别受您的照顾和优待，最近他又派人来馈赠我黄金；我为了让他放心，便接受了这些黄金，并在给他的回信中厚谢了他，所以可以保证他不会有别的的想法。”乙酉（疑误），东魏让慕容绍宗担任了东南道行台，使他与高岳、潘乐一起去援救彭城。当初，侯景听说韩轨要来，便说：“这个吃猪肠子的小子能干些什么！”当侯景听说高岳要来，又说：“兵士倒是很精锐，但领兵的人很一般。”各位将领没有不被侯景轻视的。但是，当侯景听说慕容绍宗要来时，便敲打着马鞍，脸上露出恐惧的神色，说：“谁使高澄这个鲜卑小子懂得派遣慕容绍宗来呢！如果这样，高王就一定没有死去！”
澄以廷尉卿杜弼为军司，摄行台左丞，临发，问以政事之要、可为戒者，使录一二条。弼请口陈之，曰：“天下大务，莫过赏罚。赏一人使天下之人喜，罚一人使天下之人惧，苟二事不失，自然尽美。”澄大悦，曰：“言虽不多，于理甚要。”
高澄任命廷尉卿杜弼为军司，代理行台左丞，临出发时，高澄询问了他一些政事要点需要警惕的，并让他写出一两条来。杜弼请求口述给高澄，他说：“天下的大事，没有比赏罚更重要的了。奖赏一人而使天下的人都高兴，惩罚一人而使天下的人害怕，如果做到了这两点，自然就会尽善尽美了。”高澄听后非常高兴，说：“话虽然说得不多，道理却很重要。”
绍宗帅众十万据橐驼岘。羊侃劝贞阳侯渊明乘其远来击之，不从，旦日，又劝出战，亦不从；侃乃帅所领出屯堰上。
慕容绍宗率领十万人马占据了橐驼岘。羊侃劝贞阳侯萧渊明趁着慕容绍宗远道而来，人困马乏之时去攻打他，萧渊明没有听从羊侃的劝告。第二天，羊侃又规劝萧渊明出战，萧渊明还是没有听从他的话；于是羊侃率领他的部下离开了萧渊明驻扎到了新修好的堰坝上。
丙午，绍宗至城下，引步骑万人攻潼州刺史郭凤营，矢下如雨。渊明醉，不能起，命诸将救之，皆不敢出。北兖州刺史胡贵孙谓谯州刺史赵伯超曰：“吾属将兵而来，本欲何为，今遇敌而不战乎？”伯超不能对。贵孙独帅麾下与东魏战，斩首二百级。伯超拥众数千不敢救，谓其下曰：“虏盛如此，与战必败，不如全军早归。”皆曰“善！”遂遁还。
丙午（十三日），慕容绍宗的军队来到城下，他带领一万多名步兵和骑兵攻打潼州刺史郭凤的军营，箭象雨点一样纷纷射来。萧渊明饮酒醉了，不能起床，他命令将领们去援救郭凤，但没有人敢出战。北兖州刺史胡贵孙对谯州刺史赵伯超说：“我们这些人带兵来这里，是来做什么的，现在遇到了敌人，难道不去应战吗？”赵伯超无以对答。胡贵孙便独自率领自己的军队与东魏的军队作战，斩了二百名东魏人。赵伯超拥有几千人马却不敢前去救援，对自己的部下说：“敌军如此强盛，与他们交战一定会失败，倒不如保全军队早日回去。”他的手下人都说：“好！”于是，赵伯超便逃回去了。
初，侯景常戒梁人曰：“逐北不过二里。”绍宗将战，以梁人轻悍，恐其众不能支，一一引将卒谓之曰：“我当阳退，诱吴儿使前，尔击其背。”东魏兵实败走，梁人不用景言，乘胜深之。魏将卒以绍宗之言为信，争共掩击之，梁兵大败，贞阳侯渊明及胡贵孙、赵伯超等皆为东魏所虏，失亡士卒数万人。羊侃结陈徐还。
当初，侯景常常告诫梁朝人说：“追杀溃退的军队不要超过二里地。”慕容绍宗将要出战，他认为梁朝士兵轻巧灵活，且又很勇敢，害怕自己的军队打不过他们，便一一召见手下的将士们，对他们说：“我假装败退，引诱吴儿向前追，你们从背后攻打他们。”交战中，东魏的军队果真败退逃跑，但梁朝军队没有听从侯景的话，乘胜而深入追击。东魏的将士都听信了慕容绍宗的话，争相从背后对梁朝军队发起突然攻击，梁朝军队大败，贞阳侯萧渊明以及胡贵孙、赵伯超等人都被东魏俘虏，伤亡失散的士兵有几万之多。羊侃摆开了阵势，缓缓撤退而返。
上方昼寝，宦者张僧胤白朱异启事，上骇之，遽起升舆，至文德殿阁。异曰：“韩山失律。”上闻之，恍然将坠床。僧胤扶而就坐，乃叹曰：“吾得无崐复为晋家乎！”
梁武帝正在睡午觉，宦官张僧胤禀告说朱异要启奏事情，梁武帝不禁惊恐万分，他马上起床，坐上轿子，来到了文德殿的殿堂上。朱异启奏说：“韩山战事失利。”梁武帝听了之后，吓得恍恍忽忽，要从坐床上倒下去，张僧胤忙把他扶着坐下，于是梁武帝感叹道：“我难道也要落到江山被夷狄所夺取的晋朝那样的下场吗？”
郭凤退保潼州，慕容绍宗进围之。十二月，甲子朔，凤弃城走。
郭凤退守潼州，慕容绍宗进兵包围了他。十二月，甲子朔（初一），郭凤弃城而逃。
东魏使军司杜弼作檄移梁朝曰：“皇家垂统，光配彼天，唯彼吴、越，独阻声教。元首怀止戈之心，上宰薄兵车之命，遂解絷南冠，喻以好睦。虽嘉谋长算，自我始，罢战息民，彼获其利。侯景竖子，自生猜贰，远托关、陇，依凭奸伪，逆主定君臣之分，伪相结兄弟之亲，岂曰无恩，终成难养，俄而易虑，亲寻干戈。衅暴恶盈，侧首无托，以金陵逋逃之薮，江南流寓之地，甘辞卑礼，进敦图身，诡言浮说，抑可知矣。而伪朝大小，幸灾忘义，主荒于上，臣蔽于下，连结奸恶，断绝邻好，征兵保境，纵盗侵国。盖物无定方，事无定势，或乘利而受害，或因得而更失。是以吴侵齐境，遂得句践之师，赵纳韩地，终有长平之役。矧乃鞭挞疲民，侵轶徐部，筑垒拥川，舍舟徼利。是以援桴秉麾之将，拔距投石之士，含怒作色，如赴私。彼连营拥众，依山傍水，举螳螂之斧，被蜣之甲，当穷辙以待轮，坐积薪而候燎。及锋刃才交，埃尘且接，已亡戟弃戈，土崩瓦解，掬指舟中，衿甲鼓下，同宗异姓，缧绁相望。曲直既殊，强弱不等，获一人而失一国，见黄雀而忘深阱，智者所不为，仁者所不向。诚既往之难逮，犹将来之可追。侯景以鄙俚之夫，遭风云之会，位班三事，邑启万家，揣身量分，久当止足。而周章向背，离披不已，夫岂徒然，意亦可见。彼乃授之以利器，诲之以慢藏，使其势得容奸，时堪乘便。今见南风不竞，天亡有徵，老贼奸谋，将复作矣。然推坚强者难为功，摧枯朽者易为力，讲其虽非孙、吴猛将，燕、赵精兵，犹是久涉行陈，曾习军旅，岂同剽轻之师，不比危脆之众。拒此则作气不足，攻彼则为势有余，终恐尾大于身，踵粗于股，倔强不掉，狼