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21 刘邦派郦食其前往劝说魏王魏豹，请他返回荥阳。魏豹拒绝，说：“汉王（刘邦）态度傲慢，往往侮辱别人的人格，用最下流的话辱骂各国君王跟他的臣僚，好像辱骂奴隶，我不忍心再看见他。”刘邦任命韩信当左宰相，灌婴、曹参，当韩信的助手，率军向魏国（首府平阳【山西省临汾市】）攻击。刘邦问郦食其：“魏国统帅是谁？”郦食其说：“柏直。”刘邦说：“乳臭都没有干，怎能敌得过韩信。骑兵司令是谁？”郦食其说：“冯敬。”刘邦说：“秦王国大将冯无择的儿子，虽然很有才干，却挡不住灌婴。步兵司令是谁？”郦
食其说：“项它。”刘邦说：“他也挡不住曹参，我终于放心了。”韩信也问郦食其：“魏国会不会用周叔当统帅？”郦食其说：“不会，用的是柏直。”韩信说：“一个不成材的娃儿罢啦。”
汉军自首都栎阳东征，魏王魏豹用重兵扼守蒲坂（山西省永济县），监视临晋（陕西省大荔县东）汉军。韩信在黄河西岸集结部队跟船只，宣称要在敌前强渡黄河。等到魏军集中兵力，积极准备迎战时，韩信派遣另一支强大的精锐部队，悄悄抵达北方航空距离八十千米外的夏阳（陕西省韩城市），用无数空瓶空瓮制成木筏，安全渡过黄河，急袭魏军后方基地安邑（山西省夏县）。魏豹在蒲坂得到消息，大惊失色，回军迎战。
九月，韩信发动猛烈攻击，生擒魏豹，解送荥阳，魏国全部平定。汉政府遂分别设河东郡（山西省夏县）、上党郡（山西省长子县）、太原郡（山西省太原市）。
22 汉军在彭城溃败的时候，赵国（赵歇）宰相陈余，发觉张耳并没有死，兴起一种被欺骗的愤怒，使他决定脱离汉王国（刘邦）阵线。
韩信既灭魏国（魏豹），派人晋见刘邦，要求增兵三万人，乘势征服燕国（臧荼）、赵国（赵歇）、齐国（田广）；然后向南断绝西楚王国（项羽）的粮道。刘邦允许，派张耳率军增援，共同行动，先行向北攻击赵国、代国（陈余）。
闰九月，韩信在阏与（山西省和顺县），跟赵国境内的代军相遇，击破代军，生擒代军统帅夏说。（本年初，赵王赵歇封陈余代王，陈余任命夏说当宰相。此时想是夏说率领代军入援。）
韩信一连破魏破代，刘邦立刻派人征调他手下的精兵，到荥阳抵抗西楚。
公元前二○四年 丁酉
公元前三世纪·前二○四年十月 韩信背水之战灭赵
（表略）
1 冬季，十月，汉王国（首都栎阳【陕西省临潼县】）大将韩信、张耳，率东征军好几万人，继续挺进，攻击赵国（首都襄国）。赵王赵歇及代王陈余，得到情报，在井陉口（即井陉关，河北省井陉县西。陉，山脉突然中断，两岭紧夹，易守难攻，是军事天险。太行山脉共有八陉，井陉是第五陉，山凹如井），聚集重兵，严密防守，号称二十万人。广武君李
左车向陈余贡献意见说：“韩信、张耳，乘胜而前，离开他们的本土，在遥远的外国战斗。进则生，退则死，势不可当。不过，粮草转运，要经过千里之遥，官兵一定面露饥色。每到一个地方，必须先砍柴抢粮，才可以煮饭，显示大军没有隔宿之食。井陉关道路不能同时通过两辆车和两匹马。汉军一入井陉，行列势将拖长数十百里，而粮草必然又在大军之后。你如果交给我三万人，从小道出击，断绝他们的补给。你则坚守要塞，拒绝迎战。他们向前不能厮杀，向后不能撤退，而又抢夺不到东西，不出十天，韩信、张耳两颗人头，就可放在我们的军旗之下。否则，我们反而会变成俘虏。”陈余一向自称他的军队是“仁义之师”，不肯使用诡谋奇计，回答说：“韩信的军队，数量既少，又十分疲惫，对这样的敌人，不给他一个迎头痛击，各国都会看不起我们，打我们的主意。”（陈余跟荀况是一个模子浇出来的人物，唯一不同的是，陈余要面对战争，荀况只不过纸上谈兵，不但没有危险，反而得享大名。）
韩信派出间谍探听，得知陈余拒绝采用李左车的建议，高兴得几乎要唱歌，于是直入井陉险道。将到井陉口三十里，安营扎寨，稍事休息。夜半，下令备战行军，另行选拔精锐骑兵两千人，每人手拿一幅红色大旗（汉王国以及统一中国之后的西汉王朝，旗帜都是红色），从小路爬上附近山头，埋伏在隐蔽的地方，给他们训令：“赵军发现我们被击败，一定倾巢而出追击，你们要迅速冲进他们大营，拔去赵国（赵歇）军旗，插上我们军旗。”然后下令将领们就在原地互相传递早饭，不再到司令部会餐，说：“等消灭赵军后，再行会餐。”没有一个将领相信今天能够消灭赵军，但不得不假装相信，齐声回答说：“是！”韩信说：“赵军早就占据险要，如果没有看到我们统帅的旗鼓，绝不会攻击我们的先锋部队，恐怕把我吓跑。”（古时行军，先锋有先锋的旗鼓，大将有大将的旗鼓。）于是，先派出一万人，渡河（桃河）之后，就在水滨列阵。赵军在营垒望见，哄堂大笑。（《兵法》：背水之地是一种“绝地”，军队一旦背靠河川，就成为“废军”，绝地废军，非死不可。盖前有强敌，后无退路。陈余素知兵法，看到敌人犯下如此重大错误，不得不笑。）
天色微明，韩信竖起统帅大旗，擂出统帅在营的战鼓，直出井陉口。果不出所料，赵军大开辕门迎击。两军酣战，良久，韩信、张耳假装不能支持，统帅旗鼓也都抛弃，向水滨狼狈撤退，桃水营垒大开辕门，把二人接进营垒，然后再出动反扑。赵军果然出动大营中每一个人，一面争夺汉军抛弃的旗鼓辎重，一面进攻水滨汉军营垒。汉军背后就是河水（桃河），无法再退，只有死战，杀声震动天地，一时不分胜负。而就在这时候，韩信派出埋伏的两千名精锐骑兵，一看赵军大营已空（所谓已空，并不是空无一人，应是战斗部队全部投入战场），立即飞奔驰入，拔下赵国军旗，插上汉军红旗。
赵军发现并不能立刻俘虏韩信、张耳，准备收兵，却看到自己大营已竖起汉军红旗，认为汉军已生擒赵王（赵歇），惊恐震骇，军心动摇，不但不能再战，而且不能集合成列。霎时间，大家拔腿狂奔，四散逃命。赵军将领截杀，不能阻止。汉军乘势夹击，赵军崩溃。汉军追到泜水（发源于河北省临城县西，东流注入滏阳河，全长约五十里）水滨，斩陈余，俘虏赵王赵歇。
柏杨曰：
再精密的作战计划，都不能保证胜利，还需要另一个因素的介入，才能成功，那就是敌人必须犯下致命的错误：错误的决策或错误的判断。对这种不能控制的因素，只好称之为“运气”。韩信的军事能力，举世无双，可是，如果他的运气不佳，碰上的对手不是迂腐的陈余，而是天才李左车，千万汉军，势将在井陉丧生，所谓登台拜将，徒留笑柄。
公元前七世纪，出了一位子滋甫（宋国二十任国君襄公）；公元前三世纪，出了一位陈余，使我们又多了一份研究儒家学说的资料。荀况在跟临武君那场洋洋洒洒的辩论中，特别强调仁义之师。而儒家心目中的仁义之师，据说只有三次：姒文命建立夏王朝、子天乙建立商王朝，以及姬发建立周王朝。而三次灭国兴邦的大战，却无一不靠诡诈的战略和战术。保卫国家的战斗跟侵略掠夺的战斗，本质上当然不同，但短兵相接、血肉相搏的时候，可不管你是圣贤还是禽兽，是正义还是邪恶，一旦进入战场，冲锋号响，便只有智慧之师、勇敢之师，没有仁义之师。拿破仑就曾说过：“上帝永远站在大炮最多的一边！”
汉军将领们对他们的统帅韩信，崇拜得如同神明。呈献战果之后，顺便请求解开困惑，问说：“《兵法》有明白规定：”扎营列阵，要右面背面靠山，左面前面靠水。‘这次，将军教我们背着河流扎营列阵，又下令说：“等消灭赵军后，再行会餐。’虽然执行命令，心里却很怀疑，因为你违反了《兵法》，立于必败之地。想不到却打了一个胜仗，是什么道理？”韩信说：“我用的战术，也在《兵法》之中，只是各位没有注意。《兵法》说：”陷之死地而后生，置之亡地而后存。‘（前有高山，后有大河，退不能退，逃不能逃，乃是“死地”“亡地”。）我们的部队，并不是训练有素、军心坚定、忠心不二的劲旅，不过一群市井小民组成的乌合之众，必须引导到死亡之地，他们才肯奋战。如果战场广阔，恐怕早已一哄而散，还能指望他们打仗！“将领们万分敬佩，一致说：”这种谋略，我们永远不会。“
公元前三世纪·前二○四年五月 刘邦南出武关，引诱西楚军南下
韩信下令，生擒李左车的，赏赐黄金二万四千两，作为酬谢。不久，就有官兵把李左车逮捕，送到大营。韩信跳下座位，亲自解开他身上的绳索，请李左车坐最尊贵的右边座位，当做教师尊敬。问说：“我打算向北攻击燕国，向东攻击齐国，如何才能成功？”李左车说：“我不过是个俘虏，怎能有资格参与军国大事？”韩信说：“我们都知道，百里奚在虞国，虞国灭亡；在秦国，秦国建立霸权（百里奚故事，参考前三三八年。秦国九任国君穆公嬴任好，在百里奚辅佐下，成为春秋五霸中的第三霸）。并不是他在虞国是个傻瓜，到了秦国
就变得聪明。原因只在他的谋略，被不被采用，他的建议，领袖听不听从。陈余如果接受你的意见，我早已被赵军生擒活捉。正因陈余不能接受你的意见，我现在才得以侍奉左右。如今推心置腹，希望先生不要拒绝。“李左车说：”将军横渡西河（黄河），生擒魏豹，活捉夏说，东方攻下井陉（河北省井陉县井陉关），只一个早晨，便击溃赵军二十万，斩杀代王陈余，名闻海内，威震天下。连田野间耕作的农夫，都觉得大军随时会到，玉石俱焚，因而不到田里去，只大吃大喝，拼命享乐，过一天算一天，侧起耳朵，听候命运安排，这正是你特有的优势。然而，事实上你的部队已经疲惫，很难再度投入战场。一旦把这种疲惫的部队，困顿在坚固的燕国（臧荼）城池之下，想战而不得战，想攻击又无法夺取，情势窘迫，势必长期的僵持，粮食枯竭。燕国既不屈服，齐国（田广）势必在边境驻屯重兵，严密防守。一旦成了这种局面，刘邦、项羽二人的前途，恐怕难以确定，这正是你的弱点。一个善于作战的将领，绝不用弱点去攻击优势，而会用优势去攻击弱点。“韩信说：”那么，我应该做什么？“李左车说：”假如我是你，我就按兵不动，使官兵获得充分休息，同时安抚赵国（赵歇）人民。你会发现，百里以内的父老子弟，都会争着致送牛羊和美酒，表示他们的欢欣。然后大军北上，派遣一位能言善道的使节，拿着你的书信到燕国展示你的优势，燕国在你凌厉的声威之下，一定屈服。燕国既已屈服，再把大军东移，直指齐国，这时即令具有最高能力的智囊，也无法拯救他们。如此之后，天下大事，都在掌握之中。《兵法》说：有实力的虚声恐吓，可以使人丧胆，就是指这