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天空传来了一阵巨大的轰鸣声，约有40多架野马式战斗轰炸机沿着山沟飞了过来。国民党空军得知我延安没有高炮更没有空军，便肆意进行低空轰炸。
四架敌机沿着山头向王家坪冲了过去，对准一排窑洞投下了一串炸弹。有一发炸弹落到了院子里的老槐树下，飞起的弹片将老槐树的树皮削下了一大块。敌机拉了起来，又朝别处投弹去了。国民党飞行员做梦也不会想到，在这个长着一棵老槐树的院子里，住着共产党的最高领袖毛泽东。
毛泽东听到了爆炸声，便要从窑洞里走出来看看，被警卫员拖住了。等飞机飞远了之后，毛泽东才从窑洞里走了出来。他拾起院子里一块炮弹皮说：“好大的一块，能打好几把菜刀。”
他又看了看天上，问一边的警卫员：“敌人没有来？”
“主席，敌机只是投了炸弹，伞兵没有来。”
“我们准备好了，他却不敢来了。这里有我们的军队，我们的群众，他要是来了也就回不去了。”毛泽东笑着说：“过几天我们走的时候，要把屋里收拾干净，让胡宗南看一看我们在这里生活得很好。”
3月13日上午， 国民党第一战区司令长官，刚刚晋升为上将军衔的胡宗南，率14万国民党军进攻中共中央所在地延安。 而中共在延安只有2万多兵力，可以说是以石击卵万无一失，为此胡宗南踌躇满志，一副志在必得的孤傲。
此时，胡宗南正坐在一辆美式吉普车内，沿着咸榆公路向延安开进。公路上的队伍前头是美式装备的31旅，后头是135旅，头上是空军的轰炸机。
汽车里的电台响了。胡宗南接过电报看了起来：据空中侦察，在延安城外发现共军主力，没有发现共军的炮兵。
“这是怎么回事？没有炮兵他们能守得住延安吗？”
“胡长官，我看他们未必是真心要守，不过是做做样子！”说话的是31旅少将旅长李季云。
“他真守也好，假守也好，这一次我是一定要占领延安，对老头子那里要有个交待！命令全速前进，三天之内占领延安！”
我军在陕北的部队本来就很少，和胡宗南的部队相比装备就更差了。保卫延安的是教导旅和警备第7团， 一共有5000多人。在这之前正在开荒种地大生产，每个人只有十多发子弹。西北野战军炮兵也只有十多个连，全部分散在各个旅，也不可能全参加延安保卫战。尽管这样，部队士气仍十分高昂，与敌人在延安城下激战了七天七夜，消灭敌人5000余人。
3月18日， 当彭德怀看到毛泽东和中央机关已经安全撤出延安之后，才命令教导旅和警备7团撤出阵地。 这天晚上，16团留了一个连在城内，敌人没敢进城，一直到3月19日的早上， 40多架飞机对延安进行了一个多小时的轰炸之后，敌人才派出—个排的兵力试探着进了延安。
几个小时之后，胡宗南的吉普车开到了延安的大道上，在延安的宝塔山下，胡宗南命令停车。他从车上跳下来，命令副官给他拍了几张背景有宝塔的照片。接着又与手下的人合了影。
胡宗南上了车，很快来到了王家坪。他要看一看毛泽东住的地方。来到毛泽东住过的窑洞前，他发现院子里非常干净。走进窑洞内，他看到了一张会议桌，周围整整齐齐摆着十多把椅子。他伸出白手套抹了一下桌子，桌子上一尘不染。
“看来，他们走得很从容，特别是毛泽东。”这个念头在胡宗南的脑子里一闪而过。不过，占领延安的激动和得意，马上又使他否定了这个想法。
“毛泽东是在做样子给人看，在20万大军的追击下，这时候说不定早就逃过黄河去了。”胡宗南的这番话引来了一片得意的笑声。
胡宗南又四处打量了一下，如此简陋的房舍，就是毛泽东的住处吗？实在令人难以相信。
这时， 我西北野战军第1纵队，正拉开架势，漫山遍野地朝安塞方向撤退。公路上1纵的炮兵，马拉着大炮，大摇大摆地走着……
几小时之后，胡宗南就接到了空军的报告：据飞机侦察，共军主力正在向安塞方向撤退，其中还有共军的炮兵部队。
胡宗南趴在地图上看了半天，他得出了一个结论：共军不朝这个方向跑，还能朝哪跑呢？很明显，共军已经走投无路了。
他下令以五个旅的兵力追赶共军主力，并尽快与之决战。
但是，他万万没有想到，我军的主力并没有走远，而是在延安以东的青化砭布好了口袋阵。
彭德怀骑着一匹高头大马，带着参谋人员赶到了青化砭看地形。他知道这是党中央撤出延安的第一仗，关系十分重大，只能打好不能打坏。而且敌人有20多万，如果不能尽快解决战斗，就会使我军主力陷入敌人的四面包围之中。
青化砭一溜30里的大山，山高沟深，一条公路在沟底，两边都是土崖，正是一个口袋形。彭总一边看地形一边说：“好地方啊：在这个地方打第一仗，对头哟！”
“就是不知道胡宗南肯不肯来？”新4旅张旅长说。
“胡宗南刚占了我们的延安，正在吹嘘胜利，他会不来？他这个时候脑子都大了，你做个口袋，他就会朝里钻！”彭总的话说得大家连连点头。
“这一次我们集中了联司的两个炮兵连，又加上了各旅的六个炮兵连。炮兵一定要用好，要尽快解决战斗没有炮兵是不行的！”彭总又拿起了望远镜：“你们看，那下边有一个土寨子，敌人要进了寨子炮兵就不好打了，敌人要是全部进入我们的伏击圈，就必须放弃寨子。这个问题你们想过没有？”
“这个问题我们771团已经研究过了。”张旅长说。
“说说看，是啥子办法？”
“将北墙全都拆去，只留下南墙，敌人从南边来，就挡住了敌人的视线，我军可以从北面攻击。也便于我炮兵发扬火力！”
“这个办法好，看来你们是动脑子了。”彭总很高兴。
3月24日拂晓，彭德怀一声令下，西北野战军第2纵队和第1纵队第358旅、教导旅、新4旅全都进入了阵地。
我军1万多人在山上等了一天，也不见敌人的影子，派出去的侦察员回来报告，也没有发现敌人。到了半夜里山上山风很大，战士们的手脚全都冻麻了，加上又冷又饿，一个劲地骂敌人不来。指挥部来了命令，把部队撤到就近的村子里休息了一下，战士们这才喝上了一点热汤。过了后半夜，战士们又沉不住气了，全都跑回到山上。
天刚亮的时候，对面的山上刚能看到人。两架敌人飞机低空飞了过来，擦着山沟飞了过去。
敌31旅旅长李季云很快便接到了空军的报告：没有发现共军。
李季云放心了，本来他接到情报，也是说共军的主力已经到安塞方向去了。昨天夜里先头部队抓了几个老百姓。他亲自审问了一番，都说这一带没有共军的影子。听到此话，李季云还隐隐地生出了几分遗憾，找不到共军的主力，就无法与之决战，消灭不了共军的主力，就失去了为党国立功的机会。
到了上午10点多钟，敌31旅的先头部队一个连，才大摇大摆地进入了我军的伏击圈。敌人先头部队一边走，一边无目的地到处打枪，四面山上枪声不断，但是一直也没有发现我军的潜伏部队。
李季云走得很慢，因为一直没有找到共军的主力，并无作战目标，只是朝前走着。身为一旅之长，李季云甚至连青化砭的地形都没有看一眼。这时候他满脑子里想得还是胡宗南在庆功宴上的讲话，还有蒋介石给胡宗南部的嘉奖电。这也许是他一生中最荣耀的时刻了。这时候他听到队伍的后面响起了一阵密集的枪声
“不要乱跑，这不过是敌人的小股部队！”他的喊声刚落，山沟的两边响起了炮声……
“轰……轰……”有两发炮弹落到了离他几十米远的地方，有几名士兵倒在了地上。
“报告旅长，可能是共军的主力，有炮兵参加作战！”31旅副旅长向他报告。
“传我的命令，向前冲出去，先占领两边的高地。”李季云下达了命令，可是并没有人去执行。
只见我军的炮弹像长了眼睛一般落入敌群，敌人马上一哄而散，四下里乱跑乱窜。一发炮弹落到了马队中，马群像炸了锅一样，有几匹马翻到了沟里，将驭手压到了底下，有的马乱跑起来，马驮着机枪和火炮全都跑到了我军的阵地上来了。
李季云趴在一块土坎后面，看着我军的炮弹纷纷落下来，将他的31旅炸成了几截，首尾不能相顾。他心里暗暗叫苦：这一定是共军的主力，一眼就可以看出炮兵进行了周密的准备。这是早有预谋的设伏。想到这里，他不由全身一阵发冷，不停地哆嗦起来。
我新4旅张贤约旅长看了一下表， 下达了出击的命令，接着1纵和2纵的部队也接到了出击的命令。我军的炮兵停止了射击。战士们从四面山上冲了下来，敌人一看无路可逃，都趴到地上不动了。
李季云可以说连地方都没有动一下，就做了俘虏。当两名穿灰色军装的解放军战士冲到他面前，耳边响起了“缴枪不杀”的喊声的时候，他还一个劲地问周围的人：“这是怎么回事？”没有人回答他。
李季云两眼发直，如同梦中一般，眼前的现实与他一个小时之前所想到的，真是天上地下。
当我军新4旅张旅长问他， 当了俘虏有什么想法的时候，他只说了一句：“我心绪已乱，无以可想！”
这场战斗干净利索，一个多小时就打完了，不要说敌人的旅长被打得惊慌失措，人都吓傻了，就是我军的干部战士也没有想到胜利来得这么快。我军才刚刚撤出延安六天，就打了这么一个大胜仗，真是大快人心！
胡宗南错打如意算盘
胡宗南三思之后，还是向蒋介石报告了31旅被共军歼灭的消息。这一段，老蒋的心情还是比较好的，特别是占了延安之后，正在兴头上，不但没有责怪胡宗南，而且还告诉他：“这是共军困兽犹斗，不足为奇，以后多加注意就是了。”
蒋介石一番话使胡宗南心里暗暗发狠，要给共军点颜色看看。此后国防部又重新制定了一个“方形战术”。一出动就是八九个旅，几路排开，摆出一个几十里的方阵，同行同住，同进同退。胡宗南很是得意，这就像是一个大锅饼，叫共军无处下口。但是胡宗南也有他的难处，他并不想只是防止被动挨打，他还有一个要消灭共军主力的野心，于是就不得不每日里都在寻找解放军主力决战。
彭德怀一眼就看透了胡宗南又想不挨打、又想捡便宜的心思。青化砭战斗之后，我军主力便突然“消失”了，只用少数部队出来牵制敌人。新4旅771团派出两个营，在延安东北部带着炮和重机枪大摇大摆地行军。胡宗南果然以为发现了我军的主力。便命令董钊和刘戡两个军共九个旅紧追不放。这样一路牵着敌人主力一走就是十多天，经延长、延川、清涧至瓦窑堡，所到之处，因群众坚壁清野，敌人找不到一粒粮食，只有啃干粮、睡野地，加上连日爬山，一个个又累又饿叫苦不迭。
4月12日， 彭德怀接到情报：胡宗南的八个旅向青化砭的西北而来，同时他又命令135旅代旅长麦宗禹率部沿瓦窑堡至青化砭公路南下策应。 彭总看完情报笑了起来