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另外，整编第九师由武汉调往山东参战。
在兵力上，敌人用于山东方向的己达二十四个师、六十个旅、四十五万五千余人。占其进攻解放区总兵力的百分之二十七，占其重点进攻兵力之百分之六十六。“五大主力”中之“三大主力”，即整编第七十四师、整编第十一师和第五军均调集于山东战场。并以“三大主力”为骨干，分别编成三个机动兵团。
汤恩伯第一兵团，辖整编第七十四、八十三、六十五、二十五、二十八、五十六师；王敬久第二兵团，辖第五军、整编第八十五、七十五、七十二师；欧震第三兵团，辖整编第十一、第九、第二十、六十四、八十四师以及第七军、整编第四十八师，共十七个师（军）四十三个旅，约二十五万五千人，执行机动突击任务。另以七个整编师、十七个旅约二十万人，配置在以徐州、济南为中心及鲁西南等地区担任守备和策应。
在作战方针上，蒋介石、陈诚挖空心思，花样翻新。进犯苏北的战术名为“长趋直入”，二次进攻涟水名为“分头并迸”，在宿北名为“齐头并进”，在莱芜叫什么“南北对进”。这次提出的是“密集靠拢，加强维系，稳扎稳打，逐步推进”的方针，妄图进一步加强兵力密度，成纵深梯次部署，作弧形一线式推进，使我无法分割和各个击破，而陷我于战略、战役态势上被动不利之地位。
为实施对山东重点进攻的方针，敌陆军总司令顾祝同进驻徐州统一指挥，蒋介石则坐镇南京统筹决策。
大军压境，我华东军民无不义愤填膺。
陈毅更是慷慨悲壮：“为了全局的胜利，即使我们华东野战军全部牺牲，我们也会再建一个新的野战军去参加全国的大反攻！”
如何粉碎敌人密集靠拢、稳扎稳打的新战略，粟裕在思索，华野的干部在思索，远在陕北的毛主席和中央军委更是及时通过红色电波传来指示。
3月初，毛泽东来电指示：“我军作战应依旧坚持集中伏势兵力，各个击歼，并选择适当机会再与敌决战几次，消灭敌有生九量。但鉴于敌军兵力过分密集，准备充分，行动谨慎，估计有利战机比过去少得多。我们决定在敌军重点进攻之始，采取慎重待机的方针，审慎地观察战场形势的细微变化，分析掌握敌人的行动规律，能动地创造和捕捉有利的战机，条件具备了就坚决歼灭之，条件不具备，就改变和放弃原计划，绝不急躁作战。”
从3月初起，我军抓紧战役间的空隙，在淄（川）博（山）地区和胶济线进行了一个月卓有成效的整训，并作了各项准备。
3月底，敌军对我山东的重点进攻正式开始。到4月中旬，敌逐步推进，已打通了津浦铁路徐州至济南段和充州至临沂的公路，并占领了我鲁西南地区。随即汤恩怕兵团主力共六个师，从临沂向蒙阴、沂水方向进犯。王敬久兵团在占领泰安后向莱芜方向进犯。欧震兵团从泗水向新泰方向进犯。敌军对华野呈弧形包围态势。
为吸引和调动敌人，陈毅、粟裕决定从4月初结束整训，同敌军玩起了“捉迷藏”，以图创造歼敌良机。
4月初，华野分路南下，出击郯城、马头、新安镇等地，扰敌侧后，以寻歼汤恩伯主力为目标。但敌立即调集部队，加强防御，粟裕只好改变决定，北上另寻战机。
4月20日，从汶上、宁阳地区北进占领泰安的敌整编第七十二师，位于敌之左翼，较为孤立。粟裕即定下围泰（安）打援的决心。以三个纵队包围泰安，吸引敌整编第七十五、八十五师北援，准备在运动中予以歼灭，以四个纵队待机歼灭可能自泗水、平邑北援之敌。虽然泰安守敌呼救数日，邻近泰安各路敌军恐惧华野打援，始终按兵不动。
无奈，粟裕只得改变作战计划。
4月28日，汤恩伯兵团进占河阳、青舵寺、垛庄、桃墟、蒙阴等地。29日，粟裕即以四个纵队向桃墟、青舵寺地段之敌出击，拟分割汤恩伯兵团，歼灭其一部。敌一经接触即后缩，退据蒙阴至临沂公路以西地区。
到嘴的肉又没有吃到。
5月3日，进占新泰之敌整编第十一师立足未稳，我军以四个纵队达成对新泰的包围。王敬久兵团主力急忙来援，根据当时情况，粟裕认为不易速决取胜，即主动撤退。
就这样，一个多月来，时南时北，或东或西，机动周旋，但始终没寻到有利战机，没有打上个痛快仗，不少指战员沉不住气了。粟裕也一时有点着急，嘴上起了一溜小水泡。
为了进一步调动和分散敌人，5月初粟裕和陈毅商量，打算以两个纵队南下鲁南，一个纵队南下苏北，威胁敌人后方，吸引敌军回师或分兵，以便于我在运动中歼敌。
此设想上报后，5月4日，中央军委、毛主席即复电指示：“敌军密集不好打，忍耐待机，处置甚妥。”同时指示：“胶济线以南广大地区均可诱敌深入，让敌占领莱芜、沂水、莒县，陷于极端困境，然后歼击，并不为迟，惟（一）要有极大耐心；（二）要掌握最大兵力；（三）不要过早惊动敌人后方。”
5月6日，中央军委指示“凡行动不可只估计一种可能性，而要估计两种可能性。”
中央军委和毛主席的频频来电指示，使陈毅、粟裕进一步确定了持重待敌的方针，立即决定放弃以第七纵队南下苏北和第一纵队去鲁南的计划。命令已位于新泰以西的第六纵队就近南下至平邑以南地区，不再以牵制敌人为主要任务，不采取积极行动，隐伏于鲁南敌后待命。
徐州。
顾祝同公馆。
顾祝同愁眉苦脸，唉声叹气。
刚才蒋介石来电话，命令寻找机会与共军决战。决战，决战，哪有机会呢？在一个多月的连续四次作战行动中，陈毅、粟裕不知搞什么鬼名堂，退退进进，时南时北，时东时西，像条泥鳅，让人摸不着，抓不住。一个月来只是行军、行军，路程竟达一千多公里，那情景就像“耍龙灯”，时不时地向你挥彩球，左右回旋，上下飘动，就是无法与其接触。
谁能理解自己的苦衷呢？顾祝同烦躁地抽着闷烟。
国共两党的军事力量相比，国军优于共军，这不容置凝。
最初，顾祝同想依仗强大的兵力优势，逼陈、粟部退向黄河以北，或退到胶东一隅，至少是等待陈、粟部疲惫之际，再同其决战，这样既可以拣到便宜，又可以保存实力。但一经接触，堂堂国军主力便立即龟缩和靠拢，只求自保，不顾大局，甚至对非嫡系部队见死不救。这一点让顾祝同非常恼火，但他又无从下手处理。
顾祝同最头痛的就是战役上指挥的迟缓与战略上快速之间的矛盾，更忧心的是蒋军内部嫡系与非嫡系、主力与非主力、中央军与地方央军、上级与下级间的内江，顾祝同想管却又无能为力。
这些话他不能对蒋介石说，他这个陆军总司令、徐州总指挥，仅仅是一个有其名无其实的空架子。
顾祝同狠狠捏灭了烟头，正想站起来出去散散心，副官刘进堂突然进门报告说：“顾总，据可靠消息，共军主力已向蒙阴东北及淄川、博山撤退，我军是否跟进？”
顾祝同眼睛一亮，一下子站起来：“共军现已疲惫，向北逃窜，好！等的就是这一天。我马上给委座打电话报告。”
刘进堂知趣地退出门去。
顾祝同一下子精神焕发，国字形脸上满是喜气，他迅速拨通了南京总统府的电话。
“委座，共军现向蒙阴东北及淄川、博山撤退，我认为战机出现。”
“娘稀匹！陈毅、粟裕想溜，传我的命令：”跟踪追剿‘，改’稳扎稳打‘为’稳扎猛打‘！“蒋介石的声音里透着兴奋。
“是，委座，我们打算以整编第七十四师为中心，第二十五师、第八十三师分别为左右翼，第六十五师保障第二十五师翼侧，第七军和第四十八师保障第八十三师翼侧，几日攻占华野指挥部所在地——坦埠。调王敬久兵团之第五军，欧震兵团之第十一师等部，由莱芜、新泰东进。委座有何指示？”
顾祝同在电话里就迫不及待地开始部署兵力。
“好！你马上去办！”蒋介石似乎很满意。
坦埠，华东野战军指挥部。
粟裕茶不思，饭不想，拿着党中央发来的各种电报文件、各方面送来的侦察报告，还有敌台的一些广播记录，在地图前走来走去，沉思默想。常常一个人站在地图前面，用铅笔和手指在地图上比来划去，一看就是半天。
现在粟裕更加消瘦了，胃病又复发了，血压高达二百二，他在地图前沉默得愈久，他身边的工作人员就愈加不安，他们担心的是粟裕司令的身体顶不住，心里盼望他好好休息，却又不敢劝止。因为早在黄桥决战之时，陈毅就有明确规定：“粟总在地图前构思歼敌方案时，任何人不准打扰！”
正当身边的工作人员着急时，陈毅来了。
“好啊！大好春光你不赏，一个人关在屋里念什么经啊！走，一起打猎去。”
“我有点累了，想休息一会。”
“莫来这一套，你要会休息，我还不来呢。走吧，今天一定好好耍一下子，痛痛快快玩一场。”边说边拉着粟裕就走。
一路上，陈毅的兴致特别高，总是有说有笑，而粟裕总是若有所思。
忽然，一只又肥又大的灰兔子跑过，陈毅眼疾手快，一枪即中，并十分高兴地对粟裕说：“五○二（粟裕身边工作人员对他的编号，陈毅是五○一），你看这只兔子该怎么个吃法。”
“这是蒋介石的嫡系部队，硬吃是不行的，必须智取，而且一定要全歼。”
粟裕的回答，使身边的工作人员莫名其妙，不知所云。
陈毅哈哈大笑：“好嘛，好嘛！让你打猎来散心，你魂牵梦绕的还是蒋介石，你真不可救药了！”
就在粟裕夜以继日地考虑怎样对敌时，敌军态势发生了变化。
5月10日，汤恩伯兵团的第七军和整编第四十八师从河阳出动，先头占了苗家区、界湖，有续犯沂水模样。该敌位于右翼，比较暴露。
粟裕当机立断：歼灭该敌并视机打援！
5月11日中午，粟裕正在收拾行装，准备启程东进。情报部负责人朱诚基飞骑来报：敌第一兵团司令汤恩伯恩命令整编第七十四师于12日攻占我华野指挥部所在地——坦埠！
粟裕兴奋得两条浓眉直跳动，脑子就像一台小马达，迅速启动，飞转起来：敌军部署显然是以整编第七十四师为主要突击力量，在两翼和后续强大兵团掩护下，对我实施中央突破。敌军把中央突破的矛头直指坦埠，因为敌人已经侦知坦埠是我指挥部所在地，并已于数日前以飞机对该地实施过轰炸。
粟裕心里揣测，敌军对我军采取中央突破的战法，一是企图一举击中我指挥中心，陷我军于混乱与四面包围之中，便于其聚而歼之；二是敌人估计也许我不敢迎战，那就可将我逼压至胶东一隅或赶过黄河。
“战机！”粟裕脱口而出，满脸喜气，一扫连日来的焦的和阴郁。
是啊，这正是粟裕苦思冥想的有利战机，没想到敌人自己送上门来了。
战机，古今沙场多少将