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满，政府却一分钱都收不上来。国家财政捉襟见肘，有时候不得不靠削减官员以及贵族的俸禄，用以补贴国家开支，因此常常激发变乱。
军事的分散更严重。齐地本身就不是民风彪悍的地区，国家人口虽多，可用于作战的部队，以及可用于征调的兵源都严重不足。常年的承平，也使有限的部队缺乏训练，安于太平。而当国家有战争的时候，齐国军队在战斗力上的差距就迅速凸显出来。而齐国的外患相当严重，鲁国虽然已经衰弱，却依然是齐国眼前的威胁，北面更面临虎视眈眈的山戎。这样一个松散的政治、经济、军事体制，面对强敌环伺的局面，齐桓公争霸天下的雄心，似乎很遥远。
鲍叔牙向齐桓公推荐管仲，是基于他对自己，以及对于齐国大事洞若观火的了解。如果齐桓公仅仅想要做个承平之君，关起门来过安稳日子，那么他鲍叔牙是胜任的，但如果齐桓公要继承兄长的遗志，完成齐国的称霸大业，就必须要解决这三个问题。能帮助他解决问题的人，只有管仲。
不得不用的管仲，就这样成为了齐桓公的上宾。鲁国的囚车刚进齐国，齐桓公就派鲍叔牙来迎接。进了临淄后，连囚服都没换的管仲，就当场被任命为齐国的相国。这在当时看来，很是大逆不道。且不说管仲有过“弑君未遂”大罪，他本人的身份在当时也是被鄙视的。他出身低贱，年轻的时候曾三次求官被逐，做过小买卖，也当过普通士兵。在宗法制的春秋时代，这样的人竟然能一步登天，自然引来非议纷纷。但齐桓公不管，他坚持重用管仲。
在相国位置稳固之后，管仲开始着手干活了。干活的目的，就是解决前述的三个问题。解决问题的过程，就是历史上著名的“管仲改革”。说起改革的内容，自然有发展生产、奖励耕战、恢复经济等，但关键是，管仲干了三件事。
管仲干的第一件事，按现在的说法，就是“经济国有化”。主要内容就是把冶炼、食盐等原本由私商、贵族经营的产业统统收归国有，垄断其巨额利润。这个时期，齐国创造性地设立了“铁官”，即专门负责冶炼产业的官衙。由政府出钱招募工匠，开采铁矿，用以制造农业工具和武器。此举一举两得，一则国家获得了冶炼业的巨额利润，二则铁器开始推广使用，既促进了农业发展，又提高了军事科技。这一时期的春秋国家，主要的作战武器还是青铜器，以铁器武装军队，就是从齐国开始的。另一个利润巨大的产业——食盐业，管仲当然也不会放过。齐国设立盐官，负责招募百姓煮盐，并制造船只租赁给百姓，鼓励百姓去深海捕鱼。就这样，盐铁两大产业的控制权，从此牢牢地抓在了齐国国君手里，这等于抓住了齐国的经济命脉。与此同时，传统的赋税改革，管仲也动足了脑筋，在农业税征收上，创造性地提出了“相地而衰征”的政策，即按照土地的贫瘠程度缴纳赋税，产量高的多交，产量低的少交。在当时的齐国，肥沃的土地主要集中在富人尤其是贵族的手里，“相地而衰征”的实施，既减轻了普通老百姓的负担，又把大量的财富从富人手中收到国家的手里。齐桓公的腰包，从此才真正鼓了起来。
管仲的“经济国有化”政策，条条都触及到齐国传统贵族的根本利益，不招反抗是不可能的，但整个改革的推行却异常顺利，除了有人骂了几句外，并未遭到太大阻力，原因是在进行经济国有化之前，管仲也进行了另一项改革：军事改革。
管仲深知枪杆子里面出政权的道理，要想建立国家对经济的绝对控制，首先要建立的是对军队的绝对控制，否则那些贵族手里有钱有兵，一旦闹将起来，说不定齐桓公就成了下一个齐襄公，所以要剥夺贵族们的钱，就要先剥夺他们的兵。管仲的办法是“寓兵于农”，他规定国内五家为一轨，十个轨为一里，四里为一连，十连为一乡，五乡为一军，分别设立官员进行统治，每五个乡可以招募的士兵，足额有一万人。当时的齐国一共划了十五个乡，也就有了三万常备军队，按照当时的人口条件，这是一个非常巨大的数字。齐国的军队，共分为十五个乡，“三军”由齐桓公直接统治，当年辅助齐桓公登基的高氏与国氏协助统领，这样国家的军事指挥权，就牢牢地抓在了齐桓公手里。原本处于基层地位的贵族们，从此再难对国君构成威胁。这件政策对后世的另一个影响，就是缔造了许多“历史流行语”。比如“号令三军”，就是起于管仲创造的“三军制度”，而古代封建社会中国农村基层的社会构成，也是在这时期形成雏形。
在进行经济、军事改革的同时，对齐国后来争霸产生关键作用的是政治改革。齐国旧制度的直接弊端是政令不通，国家行政效率低下。在完成对国民经济绝对控制权以及军队的绝对掌控的同时，管仲对行政体系也进行了重新整合。在地方上，全国共分为二十一个乡，国内老百姓士农工商四阶层，按照其不同的身份划分居住范围，其中工商住在六个乡，士农住十五个乡，士为独立的职业军人，专司作战，农民专司种田。国家的行政体系也进行了重新整合，地方上设立五属，每个属各设立一个大夫，大夫直接对国君负责，由国君直接管理其工作。上下严密的行政体系就这样形成了，齐国的中央集权制度，就这样建立起来。
经过了数年精心改革后，到了公元前681年，齐国已经拥有了繁荣的经济，强大的军队，严密的行政机构，中央集权的绝对统治，无论是经济条件、军事力量，还是国家的组织制度，都远远领先于中原诸侯国。霸主地位，舍我其谁。所以从公元前681年开始，齐国正式开始了争霸之路，第一次提出了称霸口号——尊王攘夷。齐桓公的霸主时代，开始了。
【三】
拥有强大力量和先进制度的齐国，争霸之路却并不顺利，原因是当时的中原局面，怎一个乱字了得。各诸侯间相互攻伐不说，北方蛮族也不断进犯，内战外战打得乱七八糟。做诸侯的，今天还是大国，明天说不定就国破家亡。你说“尊王攘夷”，谁听你的？
不过齐桓公确实不是一般人，以往诸如郑庄公那样的“小霸”，虽然也搞分化瓦解拉拢这一套，但基本是不服就打，连周天子也照揍。齐桓公认为，这样是不对的，暴力并不能解决一切问题，周天子这面大旗，虽然内里破败不堪，但还是可以拉来做虎皮的，所以要称霸，既要软硬兼施，又要拉大旗做虎皮。
齐桓公首先抓住的机会是宋国内乱。在春秋早期，宋国也曾经是一个大国，但自从被郑庄公狠狠修理后，宋国的国力就每况愈下，内乱不断。公元前681年，宋国发生内乱，国君被杀，其子御说即位，但地位不稳。这事本来和齐桓公八竿子打不着，但齐桓公却利用了这不是机会的机会，他先派人朝见周天子，请求承认宋国新国君的合法身份。这一朝见非同了得，多年不被人待见的周天子当即感动得热泪盈眶，立即授权齐桓公代表周王室来办理此事。公元前681年三月初一，齐桓公会合宋、鲁、陈、蔡、卫、郑、曹在北杏会盟，宣布宋国国君的合法地位，并以诸侯头领的身份订立盟约。北杏会盟，也就成了齐桓公称霸道路的第一步。
但这第一步却摔了个大跟头。诸侯们不是傻瓜，齐桓公这套把戏瞒不过大家的法眼，什么会盟诸侯，什么代表周天子，我傻乎乎去了，以后就要听你吩咐，凭什么？结果会盟邀请下发后，但凡有点实力的都不答理齐桓公。实际到会的只有宋、陈、蔡、邾四国，热火朝天的会盟，搞成了只有四国参加的“惨淡经营”。就这“惨淡经营”也出了岔子，本来作为会盟幌子的宋国国君，会开了几天明白过来，这是要我给齐国当小弟啊！这怎么成，当下脚底抹油跑路了。大张旗鼓地忙活了半天，到最后却被人家给晒了，本想长面子的齐桓公，这面子却丢大了。
但丢了面子的齐桓公，脾气还是好得很。宋国国君嘛，跑了就跑了，不但没计较，反而派使者跟过去嘘寒问暖，干脆一张热脸贴到底。但对有些人，就不能给热脸了，比如拒绝来开会的鲁国，这就是要给颜色看看的。齐桓公大手一挥，立刻重兵集结鲁国边境，吓得鲁国国君慌不迭地连忙跑来认错，双方在柯地补了个会盟。可在会盟期间，有鲁国壮士曹刿突然挟持齐桓公，要求齐桓公归还占领的鲁国国土，可没面子到极点的齐桓公临危不乱，刀刃面前镇定自若。不就是还土地吗？好说好说。大手一挥，慷慨地把土地还给了鲁国，落了个“大国风范”的美名，又逼得鲁国道歉认错，向齐国屈服，自然是很有面子的事情。消息传出后，宋国国君脑袋还算转得快，连忙派使者向齐桓公认错，并送上重礼。齐桓公也就顺水推舟原谅了宋国。就这样，原本只是“惨淡经营”的北杏会盟，终于成了七大诸侯联合会盟，推举齐桓公为盟主的盛事。栽了大跟头的齐桓公，以其大国国君的胸怀，软硬兼施的手腕，终于第一次确立了霸主地位。
北杏会盟的内容，主要包括如下几条：一是各诸侯国之间要协同互助；二是要尊重天子；三是要联合对付蛮族侵略。这三个内容，前两条尊王，后一条攘夷，内在的核心，却是齐桓公昭示给各诸侯的“仁德”面目。听我的话，就给仁德；不听我的话，就揍你没商量。
北杏会盟后的齐桓公，在“尊王”的大旗下，其实已成了一方盟主，但这时候他的势力范围，主要还局限在今天河南、山东地区。听命于他的诸侯，也就只有宋、鲁、蔡、陈等小诸侯。要想号令天下，当时最重要的，就是要压服北方的各路诸侯国，尤其是齐国北面的燕国。这个燕国也是有来头的，它是春秋诸侯国里的“姬姓诸侯”，也就是周天子的宗室，在当时拥有正统地位。燕国的国都，在蓟地一带，就是今天的北京地区。周边的北方小部族，也都服从它的统治。要想压服这样一个大国，是很困难的。偏偏机会说来就来了。燕国遭到了北方山戎的进犯，眼看国都不保，齐桓公二话不说，出兵！训练有素的齐军，在燕国的地盘上给燕国人上了一堂生动的军事教育课。三下五除二打败了山戎的进犯，其强大的实力让燕国军民心悦诚服。此战战斗过程简单，追击过程却异常艰苦。吃了亏的山戎和齐国一接触，立刻拨马北逃，齐桓公深知除恶务尽，坚决追击，一直追杀到草原地区，将这一支蛮族彻底歼灭。值得一提的是，在追击过程中，齐军一度迷路，是靠了军中几匹老马带路，方才脱离险境，“老马识途”的典故，就是由此而来。
燕国的得救，对齐国成就霸业有着重要的作用，原本归附燕国的渤海周边的部族，这次齐刷刷地倒向了齐桓公。逃过一劫的燕国军民对齐桓公更是感激万分。齐桓公班师的时候，燕国国君燕庄公一路送行，竟然不知不觉走进了齐国境内。这下可糟了，按照周天子的禁令，诸侯没有周天子的授权，不能随便进入其他国家的疆界。可这对齐桓公来说却好办，当场大手一挥，归你了。舍了这一小片国土，换得了燕国上下对齐国霸主地位的死心塌地。
燕国事件是齐桓公霸业中具有“跳板”意义的一步，燕国事件之前的