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子偲嗣。大业中，位尚书主爵郎。
郭衍，字彦文，自云太原介休人也。父崇，以舍人从魏孝武帝入关，位侍中。衍少骁武，善骑射。建德中，以军功累迁仪同大将军。又从周武帝平并州，以功加开府，封武强县公，赐姓叱罗氏。宣政元年，为右中军熊渠中大夫。尉迟迥之乱，从韦孝宽讨之，以功授上柱国，封武山郡公。密劝隋文帝杀周室诸王，早行禅代，由是大被亲昵。开皇元年，衍复旧姓为郭氏。突厥犯塞，以衍为行军总管，领兵屯平凉。数岁，虏不入境。征为开漕渠大监。部率水工，凿渠引渭水，经大兴城北，东至潼关，漕运四百余里，关中赖之，名曰富人渠。五年，授瀛州刺史，遇秋霖大水，其属县多致漂没，人皆上高树，依大冢。衍亲备船筏，并齐粮食拯救之，民多获济。衍先开仓赈恤，后始闻奏。上大善之，迁授朔州总管。所部有恆安镇，北接蕃境，常劳转运。衍乃选沃饶地，置屯田，岁嬴万余石，人免转输之劳。又筑桑乾镇，皆称旨。十年，从晋王广出镇扬州。遇江表构逆，命衍为总管，先屯京口。于贵洲南与贼战，败之。仍讨东阳、永嘉、宣城、黟、歙诸洞，尽平之。授蒋州刺史。
衍临下甚倨，事上甚卑。晋王爱昵之，宴赐隆厚。迁洪州总管。王有夺宗之谋，托衍心腹，遣宇文述以情告之。衍大喜曰：“若所谋事果，自可为皇太子。如其不谐，亦须据淮海，复梁、陈之旧。副君酒客，其如我何！”王因召衍，阴共计议。又恐人疑无故来往，托以妻患瘿，王妃萧氏有术能疗之。以状奏帝，听共妻向江都，往来无度。衍又诈称广州俚反，王乃奏衍行兵讨之。由是大修甲仗，阴养士卒。及王入为太子，徵授左监门率，转左宗卫率。文帝于仁寿宫将大渐，太子与杨素矫诏令衍、宇文述领东宫兵，帖上台宿卫，门禁并由之。及上崩，汉王起逆，而京师空虚，使衍驰还，总兵居守。
大业元年，拜左武卫大将军。帝幸江都，令统左军，改授光禄大夫，又从征吐谷浑，出金山道，纳降二万余户。衍能揣上意，阿谀顺旨，帝每谓人曰：“唯郭衍心与朕同。”又尝劝帝取乐，五日一视事，无得效高祖空自劬劳。帝从之，益称其孝顺。初，新令行，衍封爵从例除。六年，以恩旧封真定侯。从往江都，卒。赠左卫大将军。谥曰襄。
长子臻，武牙郎将。次子嗣本，孝昌令。
张衡，字建平，河内人也。祖嶷，魏河阳太守。父允，周万州刺史。衡幼怀志尚，有骨梗风。十五，诣太学受业，研精覃思，为同辈所推。周武帝居太后忧，与左右出猎，衡露髻舆榇，扣马切谏。帝嘉焉，赐衣一袭，马一匹，擢拜汉王侍读。衡又就沈重受《三礼》，略究大旨。累迁掌朝大夫。
隋文帝受禅，拜司门侍郎。及晋王广为河北行台，衡历刑部、度支二曹郎。行台废，拜并州总管掾。王转牧扬州，衡复为掾。王甚亲任之，衡亦竭虑尽诚。夺宗之计，多衡所建。迁扬州总管司马。熙州李英林反，署置百官，以衡为行军总管讨平之，拜开府。及王为皇太子，拜衡右庶子。
炀帝嗣位，除给事黄门侍郎、银青光禄大夫。迁御史大夫，甚见亲重。大业三年，帝幸榆林郡，还至太原，谓衡曰：“朕欲过公宅，可为朕作主人也。”衡驰至河内，与宗族具牛酒。帝上太行，开直道九十里，以抵其宅。帝悦其山泉，留宴三日，因谓衡曰：“往从先皇拜太山之始，途经洛阳，瞻望于此，深恨不得相过，不谓今日得谐宿愿。”衡俯伏辞谢，奉觞上寿。帝益欢，赐其宅傍田三十顷、良马一匹、金带、缣彩六百段、衣一袭、御食器一具。衡固让，帝曰：“天子所至称幸者，盖为此也，不足为辞。”衡复献食于帝，帝令颁赐公卿，下至卫士，无不沾给。衡以籓邸之旧，恩宠莫与为比，颇自骄贵。明年，帝幸汾阳宫。时帝欲大汾阳宫，令衡与纪弘整具图奏之。衡承间进谏，以比年劳役，百姓疲敝为请。帝意甚不平。后尝目衡谓侍臣曰：“张衡自谓由甚计画，令我有天下。”时齐王暕失爱于上，帝密令人求其罪。有人谮暕违制，将伊阙令皇甫诩从之汾阳宫。又录前幸涿郡及祠恆岳时，父老谒见者，衣冠不整。帝谴衡以宪司皆不能举正，出为榆林太守。
明年，帝复幸汾阳宫，衡督役筑楼烦城，因而谒帝。帝恶衡不损瘦，以为不念咎，因谓曰：“公甚肥泽，宜且还郡。”衡复之榆林。俄而敕衡督役江都宫。有人诣衡讼宫监者，衡不为理，还以讼书付监，其人大为监所困。礼部尚书杨玄感使至江都，其人诣玄感称冤。玄感固以衡为不可。”及与相见，未有所言，又先谓玄感曰：“薛道衡真为枉死。”玄感具上其事。江都郡丞王世充又奏衡频减顿具。帝怒，锁衡诣江都市，将斩之。既而除名，放还田里。帝每令亲人觇衡所为。
八年，帝自辽东还都，妄言衡怨望，谤讪朝政，帝赐死于家。临死，大言曰：“我为人作何物事，而望久活！”监刑者塞耳，促令杀之。武德初，以为死非其罪，赠大将军、南阳郡公，谥曰忠。子希玄。
杨汪，字元度，本弘农华阴人也。曾祖顺，居河东。父琛，仪同三司。及汪贵，追赠平乡县公。汪少凶疏，与人群斗，拳所殴击，无不颠踣。长更折节勤学，专精《左氏传》，通《三礼》。解褐周冀王侍读，王甚重之，每曰：“杨侍读德业优深，孤之穆生也。”后问《礼》於沈重，受《汉书》于刘臻，二人曰：“吾弗如也。”由是知名。累迁夏官府都上士。
隋文帝居相，引知兵事，迁掌朝下大夫。及受禅，赐爵平乡县伯，历秦州总管府长史。每听政暇，必延生徒讲授，时人称之。入为尚书兵部侍郎。数年，帝谓谏议大夫王达曰：“卿为我觅一好左丞。”达遂私于汪曰：“我当荐君为左丞，若事果，当以良田相报也。”汪以达言奏之，达竟获罪，卒拜汪尚书左丞。汪明习法令，果于剖断，当时号为称职。未几，坐事免。后拜洛州长史，转荆州长史。炀帝即位，追为尚书左丞，寻守大理卿。视事二日，帝将亲省囚徒。时系囚二百余人，汪通宵究审，诘朝而奏，曲尽事情，一无遗误，帝甚嘉之。岁余，拜国子祭酒。帝令百僚就学，与汪讲论。天下通儒硕学多萃焉，论难锋起，皆不能屈。帝令御史书其问答奏之，省而大悦，赐良马一匹。后加银青光禄大夫。
及杨玄感反，河南赞务裴弘策出师御之，战不利，奔还，遇汪而屏人交语。既而留守樊子盖斩弘策，以状奏汪，帝疑之，出为梁郡通守。后炀帝崩，王世充推越王侗为主，征拜吏部尚书，颇见亲委。及世充僭号，汪复用事。世充平，遂以凶党伏诛。
裴蕴，河东闻喜人也。祖之平，父忌，并《南史》有传。忌在陈，与吴明彻同见俘于周，周赐爵江夏公，在隋十余年而卒。蕴明辩有吏干，仕陈，历直阁将军、兴宁令。以父在北，阴奉表于隋文帝，请为内应。及陈平，上悉阅江南衣冠之士，次至蕴，以夙有向化心，超授仪同。仆射高颎不悟上旨，谏曰：“蕴无功于国，宠逾伦辈，臣未见其可。”又加上仪同，复谏。上曰：“可加开府。”乃不敢复言。即日拜开府仪同三司，礼赐优洽。历洋、直隶三州刺史，俱有能名。
大业初，考绩连最。炀帝闻其善政，徵为太常少卿。初，文帝不好声技，遣牛弘定乐，非正声清商及九部四舞之色，皆罢遣从百姓。至是，蕴揣知帝意，奏括天下周、齐、梁、陈乐家子弟，皆为乐户。其六品已下，至于凡庶，有善音乐及倡优百戏者，皆直太常。是后异技淫声咸萃乐府，皆置博士，递相教传，增益乐人至三万余。帝大悦，迁户部侍郎。时犹承文帝和平后，禁网疏阔，户口多漏。或年及成丁，犹诈为小，未至于老，已免租赋。蕴历为刺史，素知其情，因是条奏，皆令貌阅。若一人不实，则官司解职，乡正、里长皆远流配。又许民相告，若纠得一丁者，令被纠之家代输赋役。是岁大业五年也。诸郡计帐，进丁二十四万三千，新附口六十四万一千五百。帝临朝览状，谓百官曰：“前代无好人，致此罔冒。今进民口皆从实者，全由裴蕴一人用心。古语云，得贤而理，验之信矣。”由是渐见亲委，拜京兆赞务，发扌适纤毫，吏民慑惮。
未几，擢授御史大夫，与裴矩、虞世基参掌机密。蕴善候伺人主微意，若欲罪者，则曲法顺情，锻成其罪；所欲宥者，则附从轻典，因而释之。是后大小之狱皆以付蕴，宪部、大理莫敢与夺，必禀承进止，然后决断。蕴亦机辩，所论法理，言若悬河，或重或轻，皆由其口，剖析明敏，时人不能致诘。杨玄感之反也，帝遣蕴推其党与，谓蕴曰：“玄感一呼，从者十万。益知天下人不欲多，多即相聚为盗耳。不尽加诛，则后无以劝。”蕴由是乃峻法理之，所戮者数万人，皆籍没其家。帝大称善，赐奴婢十五口。司隶大夫薛道衡以忤意获谴，蕴知帝恶之，乃奏曰：“道衡负才恃旧，有无君之心。见诏书每下，便腹非私议，推恶于国，妄造祸端。论其罪名，似如隐昧，源其情意，深为悖逆。”帝曰：“然。我少时与此人相随行役，轻我童稚，共高颎、贺若弼等外擅威权。自知罪当诬罔，及我即位，怀不自安，赖天下无事，未得反耳。公论其逆。妙体本心。”于是诛道衡。又帝问苏威以讨辽之策，威不愿帝复行，且欲令帝知天下多贼，乃诡答：“今者之役，不愿发兵，但诏赦群盗，自可得数十万。遣关内奴贼及山东历山飞、张金称等头别为一军，出辽西道；诸河南贼王薄、孟让等十余头，并给舟楫，浮沧海道。必喜于免罪，竞务立功，一岁之间，可灭高丽矣。”帝不怿曰：“我去尚犹未克，鼠窃安能济乎！”威出后，蕴奏曰：“此大不逊，天下何处有许多贼！”帝悟曰：“老革多奸，将贼胁我。欲搭其口，但隐忍之，诚极难耐。”蕴知上意，遣张行本奏威罪恶，帝付蕴推鞫之，乃处其死。帝曰：“未忍便杀。”遂父子及孙三世并除名。
蕴又欲重己权势，令虞世基奏罢司隶刺史以下官属，增置御史百余人。於是引致奸黠，共为朋党，郡县有不附者，阴中之。于时军国多务，凡是兴师动众，京都留守，及与诸蕃互市，皆令御史监之。宾客附隶，遍于郡国，侵扰百姓，帝弗之知也。以度辽之役，进位银青光禄大夫。及司马德戡将为乱也，江阳长张惠绍夜弛�