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开皇末，突厥达头可汗犯塞，上令晋王及杨素出灵武道，汉王谅与万岁出马邑道。万岁率柱国张定和、大将军李药王、杨义臣等出塞，至大斤山，遇虏。达头遣使问曰：“隋将为谁？”候骑曰：“史万岁也。”突厥复曰：“得非敦煌戍卒乎？”候骑曰：“是也。”达头闻而引去。万岁驰追百余里乃及，击大破之，逐北入碛数百里，虏遁逃而还。杨素害其功，谮万岁云：“突厥本降，初不为寇。”遂寝其功。万岁数抗表陈状，上未之悟。会上从仁寿宫初还京师，废皇太子，穷东宫党与。上问万岁所在，万岁实在朝堂，杨素见上方怒，因曰：“万岁谒东宫矣。”以激怒上。上谓信然，令召万岁。时所将士卒在朝堂称冤者数百人，万岁谓曰：“吾今日为汝极言于上。”及见上，言将士有功。为朝廷所抑，词气愤厉，忤上。上大怒，命左右Ξ杀之。既而追悔不及，因下诏罪状之。万岁死之日，天下士庶闻者，识与不识，无不冤惜。
万岁为将，不修营伍，令士卒各随所安，无警夜之备，虏亦不敢犯。临阵对敌，应变无方，号为良将。子怀义嗣。
刘方，京兆长安人也。性刚决，有胆气。仁周，承御上士，以战功拜上仪同。隋文帝为丞相，方从韦孝宽破尉迟迥于相州，以功加开府，赐爵河阴县侯。文帝受禅，进爵为公。开皇三年，从卫王爽破突厥于白道，进位大将军。后历甘、瓜二州刺史。仁寿中，交州俚人李佛子作乱，据越王故城。左仆射杨素言方有将帅略，于是诏方为交州道行军总管，统二十七营而进。法令严肃，然仁而爱士。长史、度支侍郎敬德亮从军至尹州，疾甚，不能进，留之州馆。分别之际，方哀其危笃，流涕呜咽，感动行路。论者多之，称为良将。至都隆岭，遇贼，方遣营主宋纂、何贵、严愿等破之。进兵临佛子，先令人谕以祸福，佛子乃降，送于京师。其有桀黠恐为乱者，皆斩之。寻授驩州道行军总管，以尚书右丞李纲为司马，经略林邑。方遣钦州刺史宁长真、驩州刺史李晕、上开府秦雄以步骑出越常，方亲率大将军张愻、司马李纲舟师趣北境。大业元年正月，军至海口。林邑王梵志遣兵守险，方击走之。师次阇梨江，贼据南岸立栅，方盛陈旗帜，击金鼓，贼惧而溃。既度江，行三十里，贼乘巨象，四面而至。方以弩射象，象中疮，却蹂其阵，贼奔栅，因攻破之。于是济区栗，进至大缘江，所击皆破。经马援铜柱，南行八日，至其国都。林邑王梵志弃城奔海，获其庙主金人，污其宫室，刻石纪功而还。士卒脚肿死者十四五。方在道遇患卒，帝甚伤惜之，下诏褒美，赠上柱国、卢国公。子通仁嗣。
开皇中，有冯昱、王、杨武通、陈永贵、房兆，俱为边将，名显当时。
并不知何许人。昱多权略，有武艺。文帝初为丞相，以行军总管与王谊、李威等讨平叛蛮，拜柱国。开皇初，又以行军总管屯乙弗泊备胡，每战常大克捷。骁通善谢，每以行军总管屯兵江北以御陈，为陈人所惮。伐陈之役，及高智慧反，攻讨皆有殊绩。位柱国、白水郡公。
武通，弘农华阴人，性果烈，善驰射。数以行军总管讨西南夷，以功封白水郡公，拜左武卫将军。时党项羌屡为边患，朝廷以其有威名，使镇边，历岷、兰二州总管。复与周法尚讨嘉州叛獠，法尚军初不利，武通为贼断归路。于是束马悬车，出贼不意，频战破之。贼知其孤军无援，倾部落而至。武通转斗数百里，为贼所拒，四面路绝。武通轻骑挑战，坠马，为贼所执，杀而啖之。
永贵，陇右胡人，本姓白，以勇烈，为文帝所亲爱。数以行军总管领边，每战必单骑陷阵。位柱国、兰利二州总管，封北陈郡公。
兆，代人，本姓屋引氏，刚毅有武略。频为行军总管攻胡，以功位至柱国、徐州总管。并史失其事。
杜彦，云中人也。父迁，葛荣之乱，徙家于幽。彦性勇决，善骑射。仕周，以军功累迁陇州刺史，赐爵永安县伯。隋文帝为丞相，从韦孝宽击尉迟迥，以功进位上开府，改封襄武县侯，拜魏郡太守。开皇初，授丹州刺史，进爵为公。征为左武卫将军。平陈之役，以行军总管与韩擒相继而进。及陈平，赐物五千段，粟六千石，进位柱国，赐子宝安爵昌阳县公。高智慧等之作乱，复以行军总管从杨素讨平之，斩其渠帅。贼李陀拥众据彭山，彦袭击破之，斩陀，传其首。又击徐州、宜封二洞，悉平。赐奴婢百余口。拜洪州总管，有能名。及云州总管贺娄子干卒，上悼惜者久之，因谓侍臣曰：“榆林国之重镇，安得子干之辈乎？”后数日，上曰：“莫过杜彦。”于是征拜云州总管。北夷畏惮，胡马不敢至塞。后朝廷追录前功，赐子宝虔爵承县公。十八年，辽东之役，以行军总管从汉王至营州。上以彦晓习军旅，令总统五十营事。及还，拜朔州总管。突厥寇云州，上令杨素击走之，犹恐为边患，复拜彦云州总管。以疾征还，卒。
子宝虔，大业末，至文城郡丞。
周摇，字世安，河南洛阳人也。其先与魏同源，初姓普乃，及居洛阳，改为周氏。曾祖拔拔，祖右六肱，俱为北平王。父恕延，历行台仆射、南荆州总管。摇少刚毅，有武艺，性谨厚，动遵法度。仕魏，位开府仪同三司。周闵帝受禅，赐姓车非氏，封金水郡公。历凤、楚二州刺史，吏人安之。从平齐，以战功超授柱国，进封夔国公。未几，拜晋州总管。时隋文帝为定州总管，文献皇后自京师赴州，路经摇所，主礼甚薄。既而白后曰：“公廨甚富于财，限法不敢辄费。又王臣无得效私。”其质直如此。帝以其奉法，每嘉之。及为丞相，徙封济北郡公，拜豫州总管。帝受禅，复姓周氏。开皇初，突厥寇边，燕、蓟多被其患，前总管李崇为虏所杀，上思所以镇之，曰：“无以加周摇。”拜为幽州总管、六州五十镇诸军事。摇修障塞，谨斥候，边人安之。徙寻、襄二州总管，俱有能名，进上柱国。以老乞骸骨，上劳之曰：“公历仕三代，保兹遐寿，良足善也。”赐坐褥。归第，终于家，谥曰恭。
独孤楷，字脩则，不知何许人也，本姓李氏。父屯，从齐神武帝与周师战于沙苑，齐师败绩，因为柱国独孤信所禽，配为士伍，给使信家，渐得亲近，因赐姓独孤氏。楷少谨厚，便弄马槊，为宇文护执刀。数从征伐，赐爵广阿县公。拜右侍下大夫。从韦孝宽平淮南，以功赐子景云爵西河县公。隋文帝为丞相，进开府，领亲信兵。及受禅，拜右监门将军。进封汝阳郡公。仁寿初，出为原州总管。时蜀王秀镇益州，上徵之，犹豫未发。朝廷恐秀生变，拜楷益州总管，驰传代之。秀果有异志，楷讽谕久之，乃就路。楷察秀有悔色，因勒兵为备。秀至兴乐，去益州四十余里，将反袭楷，密使觇之，知不可犯而止。楷在益州，甚有惠政，蜀中父老于今称之。炀帝既位，转并州总管。遇疾丧明，上表乞骸骨。帝曰：“公先朝旧臣，卧以镇之，无劳躬亲簿领也。”以其长子凌云监省郡事。其见重如此。转长平太守。卒，谥曰恭。子凌云、平云、彦云，皆知名。
楷弟盛，性刚烈，有胆略。以落邸之旧，累迁右屯卫将军。宇文化及之乱，裴虔通引兵至成象殿，宿卫者皆释仗走。盛谓虔通曰：“何物兵？形势太异！”虔通曰：“事已然，不预将军事。”盛骂曰：“老贼，何物语！”不及被甲，与左右十余人逆拒之，为乱兵所杀。越王侗称制，赠光禄大夫、纪国公，谥曰武节。
乞伏慧，字令和，马邑鲜卑人也。祖周，魏银青光禄大夫；父纂，金紫光禄大夫。并为第一领人酋长。慧少慷慨，有大节，便弓马，好鹰犬。齐文襄时，为行台左丞，累迁太仆卿，自永宁县公封宜人郡王。其兄贵和，又以军功为王。一门二王，称为贵显。周武平齐，授使持节、开府仪同大将军，拜佽飞右旅下大夫，转熊渠中大夫。从韦孝宽击尉迟惇于武陟，以功授大将军。及破尉迟迥，进位柱国，赐爵西河郡公。请以官爵让兄，朝廷不许，论者义之。隋文帝受禅，拜曹州刺史。曹土旧俗，人多奸隐，户口簿帐，恆不以实。慧下车按察，得户数万。迁凉州总管。先是，突厥屡为寇抄，慧严警烽燧，远为斥候，虏竟不入境。后为荆州总管，又领潭桂二州总管、三十一州诸军事。其俗轻剽，慧躬行朴素以矫之，风化大洽。曾见人以珣捕鱼者，出绢买而放之，其仁心如此。百姓美之，号其处曰西河公珣。炀帝即位，为天水太守。大业五年，征吐谷浑。郡滨西境，人苦劳役，又遇帝西巡，坐御道不整，献食疏薄，帝大怒，命左右斩之。见其无发，乃释之。除名，卒于家。
张威，不知何许人也。父琛，魏弘农太守。威少倜傥，有大志，善骑射，膂力过人。仕周，以军功位柱国、京兆尹，封长寿县公。王谦作乱，隋文帝以威为行军总管，从梁睿击之。军次通谷，谦守将李三王拒守。睿以威为先锋。三王闭垒不战，威令人激怒之，三王果出阵。威令壮士奋击，三王军溃。大兵继进至开远，谦将赵俨众十万，连营三十里。威凿山通道，攻其背，俨败走，追至成都。及谦平，进位上柱国、泸州总管。隋文帝受禅，拜幽、洛二州总管，改封晋熙郡公。寻拜河北道台仆射，后督晋王军府事。迁青州总管。在青州颇事产业，遣家奴于人间鬻芦菔根，其奴缘此侵扰百姓。上深加谴责，坐废于家。后从上祠太山，到洛阳，上责让之，因问威所执笏安在。威顿首曰：“臣负罪，无颜复执，谨藏于家。”上曰：“可持来。”威明日奉笏以见，上曰：“公虽不遵法度，功效实多，今还公笏。”于是复拜洛州刺史。后改封皖城郡公，转相州刺史。卒。
子植，大业中，位至武贲郎将。
和洪，汝南人也。勇烈过人。仕周，以军功位车骑大将军、仪同三司。时龙州蛮任公忻、李国立等，聚众为乱，刺史独孤善不能御。朝议以洪有武略，代善为刺史。月余，斩公忻、国立等，皆平之。后从武帝平齐，位上仪同，赐爵北平侯，拜左勋曹下大夫。柱国王轨之禽吴明彻也，洪有功焉，加位开府，迁折冲中大夫。尉迟迥作乱，洪以行军总管从韦孝宽击之，以功封广武郡公。时东夏初平，物情尚梗，隋文帝以洪有威名，令领冀州事，甚得人和。后拜泗州刺史。属突厥寇边，诏洪为北道行军总管，击走之，追虏至碛而还。后迁徐州总管。卒。
阴寿字罗云，武威人也。父嵩，周夏州刺史。寿少果烈，有武干，性谨厚。从周武帝平齐，位开府。隋文帝为丞相，引为掾。尉迟迥乱，文帝以韦孝宽为元帅击之，命寿监军。时孝宽有疾，不能亲总戎事，每卧帐中，遣妇人传教命，三军纲纪，皆取决于寿。以功进位上柱国。寻拜幽州总管，封赵郡公。先是，齐之疏属高宝宁，周武帝拜为营州刺史，性桀黠，得华夷心。及文帝为丞相，遂连契丹、靺鞨举兵反。帝以中原多故，未遑进讨，谕之不下。开皇初，又引突厥攻围北平。至是，令寿讨之。宝宁弃城奔于碛北，黄龙诸县悉平。寿班师，留开府成道昂镇之。寿患宝宁攻道昂，乃重购获之，北边遂安。卒官，赠司空。
子世师，