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经过我军数次打击后，这个师的军心已不堪收拾了。凡是参加过战斗的士兵，提到与解放军作战，无不“谈虎色变”，而多数军官则更如“惊弓之鸟”。因此，士兵逃亡日众，军官也各有各的打算。
1949年2 月至3 月间，胡宗南见解放军已深入泾、渭两河沿岸，感到蒲城突出前方，难于久守，乃命第三十师撤离蒲城县城，扼守城西十里铺至兴镇之线，把城防任务交给地方团队。
此时，我军运用“敌驻我扰”的战术，扰得第三十六师官兵昼夜不安。
一会儿步哨不见了，一会儿一个班被拖走了，弄得上下猜疑，互不信任。
4 月间，第三十师又奉命由蒲城向富平撤退，扼守阎良镇一带。这次调动主要原因是：胡宗南想施展他的黔驴未技，企图“诱敌深入”，把第一野战军的主力诱至渭河与泾河之间的三角地带，全力歼灭之。
可我第一野战军对他的企图了如指掌，只以少数部队拉住他的尾巴，而将主力控制于富平到贤镇一带，伺机歼敌。这就使得胡宗南的主力处于既不能逃脱，又不敢进攻的境地，甚至连一点喘息的机会都没有了。
1949年5 月，胡宗南决定撤出西安，命令第三十师担任右侧的掩护任务。
第三十师于5 月上旬在三原南关集结，星夜经泾阳、醴（礼）泉到乾县，在乾县与青年军第五十七军会合，一同向宝鸡进发。
敌第五十七军实际兵力约有三个团，五六千人，士兵都是20岁左右的新兵，多操四川口音，配备的是美式卡宾枪、冲锋枪，重武器很少，战斗力很差。军长徐汝城是蒋介石的得意门生，被胡宗南礼为上宾。他与第三十师校级军官见面时，趾高气扬，盛气凌人。胡宗南为保存这支嫡系，曾电令第三十师负责掩护该军转进。
5 月16日，这两支部队从乾县出发，经永寿过麟游向凤翔行进，第五十七军在前，第三十师殿后。
行军中的第五十七军，犹如老百姓大搬家一样。徐汝城乘坐的小吉普车上携妻带女。上行下效，军官也多半带着家属和行李，辎重累累。车辆不够，便强拉民车运送。该军的士兵军纪败坏，沿途拉夫抓鸡，穿门入户，翻箱倒柜，百姓稍示不满，便任意鸣枪射击，完全是一支土匪式的乌合之众。
这支军心涣散的部队，行动十分迟缓，每日行程不过40—50里。
这时，第一野战军的主力以迅雷不及掩耳之势，从歧山地区向西疾进，于5月20日下午4 时以前，在敌人行进的前方布下了死亡的陷讲。
敌第五十六军的先头部队行进到距凤翔东北约20华里的亢家河一带，在路经一座山隘口时，迎头遭到我军主力的截击。第五十七军和三十师被堵在一条山沟里，如同一条待死的长蛇，拖散在麟凤公路的两侧，既无法展开，又无力进攻。
徐汝城的吉普车被打坏了，他的妻子受了伤，女儿滚到公路的一旁。这时的徐汝城既顾不得指挥军队，也顾不得照看娇妻爱女，慌慌忙忙地跑到第三十师师部，找到了王敬鑫求救。
王敬鑫挺了挺腰板，硬充好汉，自负地说：“军长放心，让本师即行攻击，即使打到一兵一卒，誓与解放军周旋到底。”
王敬鑫急忙召集各团指挥官部署作战，企图以中央突破的战术，两小时内从正面打开一个缺口，使主力进入凤翔县城。但是，派出的部队受到了我军的强烈的回击，进攻受挫，不得不撤回原处。
王敬鑫气急败坏地命令师属炮兵营（六门美式山炮）向我军阵地轰击，结果不但无济于事，反把炮兵阵地暴露了。没过多久，我军的炮火便向他倾泻而来，直打得王敬鑫神色陡变，急忙躲进公路右侧的一个窑洞里。
在洞里，他打开一瓶酒，咕嘟嘟地喝了两口，壮了壮胆。尔后，他又一次召集团、营长到他面前，展开十万分之一的军用地图，指手画脚地乱谈一阵，也没找出一个万全之策。
徐汝城不知从哪个安全地方睡了一觉之后，来到第三十师的阵地，开口就说：“本军训练时间短，战斗力差，全靠贵师英勇奋战，如能安全突出，我担保面请胡主任重赏你师官兵。”
王敬鑫在他的“激将法”愚弄下，又把单独脱逃战场的念头丢到九霄云外，当场下了决心，再次突围攻击。
这时，天刚拂晓，我军不容敌人组织突围，即发起猛烈攻势。只听得阵地上杀声四起，我攻击部队如同猛虎下山，将敌人冲得乱成一团。
敌人纷纷举手投降。
我军战士冲入敌群，大抓俘虏。
这一仗共歼敌8000余人，击毙敌三十师师长王敬鑫。
第一野战军发起的陕中战役，给胡宗南集团以重大打击，歼敌第五十七军（第二一四师、第二一五师）、第三十师、第五十三师、二十二军补给团等全部，歼敌十七军、三十六军、九十军六十一师各一部及非正规部队，歼敌兵力总计27000多人，并争取了部分敌军起义或投诚。
此战役后，胡宗南的主力部队逃到了宝鸡及秦岭以西地区。
十一、钳马打胡胡、马两军联合反朴，惊闻一野新的部从集结，纷纷后撤。榆林守敌“孤掌难鸣”，第二十二军军长左协中决心起义。“先胡后马，钳马打胡”，扶眉战役一举歼灭胡宗南主力四个军，彭德怀兴奋地说：“很好，这才叫全胜！”
自从太原解放后，西安绥靖公署主任胡宗南知道，解放军华北兵团西渡黄河与西北野战军会师，已是近在眼前的事情。他害怕被歼，急忙于5 月中旬撤离了盘踞十多年的老巢——西安，仓皇缩进了秦岭。
这时国民党的总统已经“换马”，李宗仁当了代总统。胡宗南既是蒋介石的亲信，又靠蒋介石起家，对李宗仁自然不买帐。另外，令胡宗南恨之入骨的一件事是：蒋介石临下台时，给了胡宗南两个军的番号和全副美械装备，叫他扩大实力，而李宗仁一上台，却把这两个军的美械装备，完全给了他的亲信——白崇禧。胡宗南本来就不愿意受李宗仁的约束，这件事更使他胆大妄为，更不听李的调遣，甚至连招呼也不打一声，便带着指挥部撤进了秦岭。
胡宗南曾在4 月下旬的一天，找来三十八军军长李振西，密谈了他的下一步打算。他说：“目前西北局势，同过去有些不同，过去我们占着绝对优势，如果进攻太原的共军过河来与西北的共军会合，那我们就不一定占绝对的优势了。今后我们的战略，是要大踏步的撤退，大踏步的前进，来歼灭共军的主力。也许我们一下进到陕北，或者一下退到四川。因此我想把你们几个战斗力强的第三十八军、第六十五军、第一军编成一个兵团，叫第十八兵团，由李振带上，将来使用于绝对需要的方面……”
5 月中旬，西安绥署由西安撤退时，胡宗南即按照他的意图，把第一军、三十八军、六十五军、九十军编成所谓“王牌兵团”，即第十八兵团，以李振为兵团司令，向川北集结待命。按当时胡宗南的企图，以掩护背后国际补给线为理由，把第十八兵团开进云南；另把陕西保安队编成几个新军，交第五兵团司令裴昌会带上，与陕西省政府主席董钊两人共同维持陕西的残局；其他正规部队均集结四川，必要时在第十八兵团的掩护下，撤进云南，负隅顽抗，不得已时，在滇缅边境建立反共根据地，等待国际局势的演变。
正当敌第十八兵团按照胡宗南的意图准备南撤时，突然接到命令，原地停止待命。
原来，胡宗南一要走，把马步芳急坏了。他担心甘、青、宁孤立，由自己单独抗击解放军的打击。于是，他急忙求救于蒋介石，并向蒋介石拍胸保证：如果胡宗南部不撤走，他保险把西安拿下来交给胡宗南，共同守备西安，确保大西北。
蒋介石自然喜出望外，因而严令胡宗南与马家军协力收复西安。
胡宗南对蒋介石的命令，当然不敢公然违抗。同时他也认为，只要把马家军拉出付肃，将渭北交给马家军，他只需要几个军就可维持住渭河以南地区，这样便可与马家军一道保持住西北的局面。
所以，胡宗南接到蒋介石命令后，命第十八兵团停止南撤，北出秦岭，与马家军一起浩浩荡荡地杀奔西安而来。
这次胡马联合反扑所派出的兵力有：马继援指挥的陇东兵团（辖第八十二、第一二九军及一个骑兵旅）、王治岐指挥的陇南兵团（辖第一一九军及一个师）和卢忠良指挥的宁夏援陕兵团（辖第十一、第一二八军及九个保安
团），胡宗南部五个军，胡、马两军共计30多个师（旅），约20余万人。
6 月9 日，胡、马两军分别从灵台、凤翔、宝鸡地区向我凶狠扑来。
针对胡、马两军集中主力企图反扑的形势，第一野战军决定采取积极防御、诱敌深入、阻胡歼马的方针，待二马疲劳攻击受阻、粮食发生困难时，全力举行反攻，包围歼灭之。
6 月8 日，彭德怀致电中央军委，提出作战部署，并说“如此役成功，对我很有利”。
6 月9 日，毛泽东复电彭德怀，指出：（一）就现有兵力与马胡全力作战，似觉无全胜把握，不如诱敌深入，俟兵力集中再打较为适宜。
（二）如你们认为有各个歼灭敌人的良好机会，我们亦同意先打一仗。
（三）请将诱敌深入，待本月底或下月初兵力集中时再打有何困难及不利之点，分析电告。
10日，彭德怀致电毛泽东，认为如放弃在径渭间作战，等6 月底或7 月兵力集中时再打胡、马，对我有诸多不利；如在泾渭间作战，虽我现有兵力不占优势，但胡军士气很低，胡、马互相猜疑，麟游山天然分割胡、马联系，有利我钳胡打马。我十八、十九兵团正向西安前进，数日后我即稍占优势。
11日，毛泽东复电：同意你的作战方针。并提醒：“作战时请注意先歼灭宁马一个军，然后再歼其一个军，各个击破，一次不要打多了。”
6 月10日，马继援集团第十一、第一二八军向我第三、第四军五峰山、阳峪镇、铁佛寺、关头地区阵地作试探性进攻，主力进至常宁、永寿、崔木镇地区。敌第一一九军进至凤翔。
胡宗南主力向岐山、蔡家坡进攻。
为诱敌深入，我第六、第三、第四军转至云阳、石桥、泾阳；第一、第二军转至眉县、户县；华北第十八兵团第六十一军坚守咸阳。
敌军发现我军东移后，即以九个军15万人，联合向我咸阳、西安进攻。
马继援以主力第八十二军经礼泉向咸阳攻击；王治岐陇南兵团一个军沿咸阳至宝鸡公路向杏林镇前进；胡宗南第十八兵团三个军向武功前进。
胡宗南第三、第十七、第六十九军由陇海路南兰田、子午镇两路北上进攻西安。
敌第三十六军由眉县沿陇海路南侧向东，逼近西安。
鉴于胡、马两军配合紧密，第十八、十九兵团未全部到达指定地区，我与敌决战显然兵力不足，彭德怀决定改变原定的阻胡歼马计划，决定于11日晚放弃径渭间三角地区，撤至云岩镇、泾阳、咸阳、户县、周至地区，争取时间使4 个野战兵团集中后再与敌决战。
6 月15日，中央军委复电彭、张、赵，指出：你们放弃三角地带，引敌深入准备反攻的部署是适当的，但请充分注意马匪有利用我军分置注渭两路，中间薄弱，采取中�