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晋北野战军取得的胜利，使阎锡山甚为不安。他自己也意识到原部署的弱点，遂变“分兵把守支点”为“集中固守要点”，立即收缩兵力，急令原平、忻口、五台、定襄、河边等处守军迅速收缩到忻州。忻州的守军增加到8000余人，包括第十九军军部、第三十七、三十九和第四○师各一部及一些保安部队。
晋北野战军主力南下，于7 月16日接近忻州。贺龙告诉周士第：阎锡山怕丢了忻州，危及太原，很可能调兵增援，那时，你们可以打援，在野战中消灭敌一部，并力争将敌各个击破。
忻州城即将有一番苦战！
忻州是太原的“北大门”，是敌关南区总指挥部所在地，由第十九军副军长于振河、日本军官少将今村指挥。敌人把日军经营多年的城防工事增修加筑，配以重兵防守。在忻州外围，敌以三分之一兵力配置在匡村、营盘、车站等处，每处数百人至千余人。城周数百米内构筑了大批护城碉堡，每个碉堡直径有一丈多，高三丈多，能容纳约一个排的兵力，敌军称其为“望楼式碉堡”，而晋北野战军则称为“水萝卜碉堡”，在据点、碉堡川城墙外皆挖有深宽各丈余的外壕和护城壕，壕内灌注泥水，据点、碉堡与城内挖有暗道相通，便于相互联络、支援，地面开阔处铺设了大量绊雷、拉雷、触发地雷。忻州四面都是高大坚固的城墙，墙头架设双层电网，筑有掩盖工事，城角突出部挖有高高低低的火力点形成交叉火网，城西门、南门均被堵死，只留东、北两门进出。当晋北野战军向忻州靠近时，阎锡山就十分惊恐。他于7 月15日派其第七集团军总司令赵承缓从太原到忻州，为守城官兵打气。赵
承绶到忻州后，向守军训话称：“如果忻州失守，太原将不保，守忻必守城，否则忻州尤难守。”
他训完话，巡视了一下守城部队，第二天就跑回太原。为稳住军心，阎锡山下令枪毙了首失朔城、只身逃跑的朔县指挥李义龙，禁闭了连丢宁武、繁峙、代县、崞县的第四十师师长王乾元。与此同时，阎锡山急调第六十八师师长许鸿林率两个团北上增兵忻州。
晋北野战军获悉许鸿林率两个团急援忻州的情报后，周士第司令员根据贺龙的意见，迅速作出“围城打援”的部署，以一个旅在忻州外围监视敌人，主力八个团南下打援。
7 月22日夜，当敌增援部队进至平社时；我打援部队向平社东南敌山头阵地猛烈攻击，相继夺取了六个阵地。敌军于23日晨向南窜逃，正好遇到预先布置在那里的我三十六团坚决堵击，被打得丢盔卸甲，四处逃散，只有敌师长许鸿林等200 多人逃脱。我歼敌约2000人，缴获山炮三门、迫击炮二门和大量辎重物资。
平社战斗的胜利，使太原之敌再也不敢派兵来援，而忻州守敌盼援无望，只得作困兽之斗，一面固守城池，一面向城外我军阵地反击以图打破包围。
阎锡山见地面救援未能成功，改派飞机一日数次向我轰炸扫射，并向城内空投补给。
贺龙决心乘胜攻占忻州，命令在离石的独四旅旅长顿星云、政委杨秀山率两个团即刻北上，加入晋北野战军，增加攻城力量。
7 月28日，晋北野司召开前委扩大会议，研究攻忻部署。根据敌人的部署，晋北野战军前委扩大会议讨论决定，于7 月31日晚攻打忻州城，由独二旅打南关之敌并从南面攻城，第十一旅攻打匡村、营盘并从西北面攻城，独四旅为预备队并在东南、西南面佯攻，晋察冀第二军分区部队从东北面攻击并牵制敌人。
7 月31日晚，下起了倾盆的大雨，我军各部队从预定方向运动，经过激烈的战斗，独二旅将南关之敌扫清，并拔掉了城外几个碉堡，第十一旅攻入匡村、营盘敌军阵地，但因雨大路滑，部队机动相当困难，加上敌工事坚固，待部队接近城墙时天色渐亮，不便继续攻城，野司决定各部队撤出战斗，返回原出发地休整。
天亮后，正当攻城部队有组织地返回时，传来飞机轰轰的声音。一架敌机在我攻城部队头上盘旋、骚扰。第十一旅战士见状，将机枪架起来一齐对敌机猛烈扫射，敌机被击中，迫降在城西我军驻地附近，战士们欢呼着跑过去，发现二名飞行员伤重毙命，飞机却基本完好。
攻城虽未取得成功，却意外地缴获了一架敌机，使部队的情绪一下子起来了。这一天正好是8 月1 日，也算是为人民军队建军纪念日献上的一份特殊礼物。“看飞机去”成了这一天部队和驻地老百姓的主要活动。
8 月4 日，野司召开旅以上干部会议，总结攻城战斗的经验教训，研究下一步作战方针。大家在讨论中认为，应当首先消灭城外车站、营盘两处敌军。会议之后，各部队进一步摸清敌情，调整部署，准备再次攻城。
8 月11日夜，我军再次攻城，由独二旅、十一旅同时向营盘、车站守敌攻击，接连摧毁了数个碉堡，突入部分阵地，与敌军展开数次冲锋与反冲锋，毙伤俘虏了一批敌人。凌晨3 时许，天公不作美，忽降大雨，部队进攻速度明显慢下来，攻城部队到天亮时不得不撤出战斗。
这次战斗后，晋察冀参战部队奉命相继调回，归还原建制。而北面的大同战役于8 月14日开始，晋绥军区调独二旅北上大同。晋北野司指挥的部队仅剩独四旅和雁门地方部队，在兵力上与忻州守敌相比已不占优势。贺龙认为，我们对忻州工事了解不多，炮兵不能按时到达指定阵地充分发扬火力，再打下去，成效不大。晋北战役50多天里，已经收复了9 座城池，歼灭阎军8600余人，切断了大同、太原间敌军的联系，控制了忻州以北的同蒲铁路，使大同之敌陷入孤立，战役任务基本完成，不必再为忻州多费时日。因此，经中央军委批准，贺龙于8 月15日下令结束晋北战役。
晋北战役前，晋绥和晋察冀两军区领导对攻打大同进行了反复酝酿，认为打大同的条件比较成熟。处在第一线的指挥员信心很足，有的甚至打了包票，认为打大同有把握。中央军委根据军区领导的报告与当时情况，同意攻打大同，命令晋察冀军区与晋绥军区部队配合，执行攻打大同的任务。
大同是我国著名的煤都，北接绥远，东连察哈尔，是平绥、同蒲两铁路的交会点，历来是兵家必争之地。日本侵略军投降后，阎锡山派第八集团军副总司令兼四十二军军长楚春溪率骑兵第四师开进了大同。他们与日伪势力同流合污，把原来的伪军改头换面，编成了省防第五军，并将部分伪军与骑兵第四师合编成暂编第三十八师。他门还把800 多名日军加上伪警察部队，编成了保安教导总队。东北挺进军马占山的骑兵第五、六师，在绥远战役中也退缩到了这里。所以，敌人的这些兵力加起来约二万人，由楚春溪统一指挥。大同守敌虽然建制不一，战斗力不强，但大同城墙厚实，既高又陡，工事坚固，城下有交通壕，从近郊到城墙脚下有3 道防线，筑有许多碉堡和暗堡。大同的地形是三面环山，山上山下都有敌人的工事据点，城东有御河，只有城南为平川较为开阔，总的来说易守难攻。
晋绥、晋察冀部队发起晋北战役时，北平行辕主任李宗仁、第二战区司令长官阎锡山，曾经乘飞机到大同，亲自作了坚守大同的部署。他们还把大批粮食、弹药运到大同，准备在大同长期固守。
1946年8 月2 日，根据中央军委指示，晋绥军区和晋察冀军区在阳高召开联席会议，到会的有晋察冀军区司令员聂荣臻，副政治委员刘澜涛、罗瑞卿，第三纵队司令员杨成武，第四纵队司令员陈正湘，张家口卫戍司令员郑维山，晋绥方面只有张宗逊副司令员一人参加。
会议由聂荣臻主持。多数同志认为，晋北战役后，大同已经成为一座孤城，尽管大同工事坚固，易守难攻，但守敌建制不统一，士气不高，战斗力不强，而我军经过整编和实战锻炼，战术、技术都有提高，士气旺盛。只要我军在外围作战时能大量歼灭敌人有生力量，再用坑道作业爆破城墙，大同是可以攻克的。
会议重点讨论了大同战役的组织计划，分析了大同的情况，区分了任务。
估计以十天作准备，十天扫清外围，再用十天即可拿下大同。张宗逊在会上提到我军攻大同，傅作义部队可能从归绥派兵东援。但大家认为大同属阎锡山管辖，不属于傅作义所辖的战区，估计我攻击大同进展顺利，傅作义可能不会出援。如果我攻击时间较长，傅作义即使出援，兵力也不会很大。最后会议决定：晋察冀军区以第三纵队周彪的第七旅，易耀彩的第八旅，第四纵队邱蔚、傅崇碧的第十旅，第二纵队萧应棠的第四旅，军区教导旅李湘部，第一军分区刘苏部两个小团，炮兵团进攻大同；晋绥部队以第三五八旅，第五军分区两个小团协助晋察冀部队进攻大同西北方向的任务。攻击大同的总
兵力约1。6 万人。估计到南口方向的敌人三个师可能西援，因此命杨得志纵队隐蔽开进到延庆、永宁地区阻击敌人。为防备傅作义部约四个师东犯，策应大同，所以确定以五个旅（晋绥野战军的四个旅和晋察冀第二纵队第四旅）
的兵力开赴凉城地区准备打援。为了便于统一指挥，决定由晋绥和晋察冀军区的部分负责同志组成大同战役野战指挥部，张宗逊任司令员，罗瑞卿任政治委员，杨成武任副司令员。1946年8 月3 日，聂荣臻将会议情况和攻打大同的准备情况向中央军委作了报告，中央军委批准了攻打大同的部署，要求“精心计划，充分准备，坚决夺取之”，并准备歼灭傅作义可能派出的援军。
就在阳高联席会议召开前，扫清大同外围的战斗就已经在7 月31日打响。在为时五天的外围战中，虽然歼敌2000多人，但打得并不理想，没有达到预期目的，使敌人退到了近郊和城内，增加了最后攻城的困难。
8 月5 日，参加大同战役的各部队按阳高会议的部署，集结兵力进行攻城准备，大同守敌也趁机增修工事，加强防御措施。
8 月14日夜晚，我军主力以13个团的兵力，同时向大同近郊和城关的敌据点发起总攻。但由于我军没有攻坚经验，火力不强，仅用手榴弹和梯子攻打敌人碉堡，效果不好。近郊作战打得十分艰苦，几乎每前进一步都要付出很大的代价，而且许多据点得而复失，形成拉锯局面。
当周彪率领第七旅向城北进攻时，敌马占山部的海福龙团240 多人在海福龙率领下起义，退出了北郊的白马城，第七旅顺利进占了白马城并乘势攻占了卧虎湾和板本、梅津两兵营及天主堂，后经十几天激战，终于在9 月4 日将北关车站和西大街、北关操场、面粉公司等地全部占领。
第三五八旅和第五军分区王赤军部在城西与敌人的战斗也十分艰苦，至9 月4 日攻入西关车站，迫使守敌溃逃，我军占领西关。
易耀彩的第八旅主力和第一军分区刘苏部向城南方向攻击，到9 月6 日才将南关外据点全部肃清。
邱蔚的第十旅和李湘的教导旅苦战十几天，肃清了沙岭、曹天楼之敌，到9月1 日向东关进击。
从8 月14日至9 月4 日，我军用了20多天时间才将敌郊区据点和北关、西关的敌人肃清，实际上不少据点是敌人主动撤出的，我军没能按预定时间向�