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在粟裕、张震移驻苏州之前，在泰州、常州粟裕已召开了上海市军事接管委员会会议，由部队，地方抽调约5000名干部组成上海的军管系统。军事接管委员会由唐亮、刘瑞龙、张震、钟期光、余立金、张崇文、谢胜坤、陈锐霆、张凯、张爱萍、熊天然等11人组成，粟裕住主任，唐亮、刘瑞龙任副主任。军管会分为军事部、政工部、海军部、空军部、后勤部、训练部等6 个部。
5 月2 日，粟裕、唐亮代表第三野战军前委赴丹阳汇报工作。
上海战役的作战方案在粟裕的领导下正加紧制定。根据中央对上海战役“既要打一场城市攻坚战，而又不能把城市打烂，要将上海完整地接管过来”
的指导思想，粟裕设计了三种打上海的方法：第一，围困战法。解放战争后期，我军对内地的若干城市都曾采用过这种战法。但上海是一个比较特殊的城市：上海有600 万居民，生活资料依靠外地运入，尤其是粮食和煤，所需数量都很大，长期围困，人民不仅没有吃的，由于没有煤，不但机器不能运转，而且连自来水都没有喝，人民的生活将陷入绝境。而敌军因有海上通道，很难将他们围死。
另外渡江以后，全国革命形势发展很快，应力争尽快解放上海。所以长期围困战法不可取。
第二，选择敌人防御薄弱的苏州河以南实施突击。这一战法优点在于可以避开敌人设防的重点吴淞，伤亡也可能减少，但是这一战法的主战场将在市区，城市会被打烂，不符合中央要求。
第三，把攻击的重点放在吴淞，钳击吴淞，暂不攻击市区。这样可以封锁敌人海上退路，并迅速切断敌人抢运上海物资的通道。如果敌人要坚守下去，必将市区的主力调到吴淞周围进行决战。如果出现这种情况，就可避免在市区进行大规模的战斗，使城市少受破坏，达到完整接管的目的。但因吴淞是敌人防御的强点，因此，这种战法将是一场硬碰硬的艰巨的攻坚战，一场激烈的反复争夺战，我军要付出较大的代价。这个方案最接近中央指示精神。
为了不打烂城市，粟裕还给攻城部队规定，进入市区作战，应尽可能不使用重炮轰击。
三种方案上报后，中央同意使用第三种方案。
对于上海战役，毛泽东早在中共七届二中全会上就说，有三种解决方式——北平、天津、绥远。毛泽东说，他希望用北平方式。
毛泽东的愿望是根据中央情报部门关于“上海可能发生共产党领导下的大规模武装起义”的判断而发。
有关部门已将起义的具体日期、部队、位置，起义将领的名单和指挥部所在点详细报来。
为了军事上的绝对把握，第三野战军前委与中共上海地下党取得密切联系，商请他们在战役发起前和战役过程中，为解放军提供敌人设防部署情况。
不久，上海地下党转来最新的上海守敌防御部署要图，张震即令复制，下发第九、十兵团。
5 月1 日，粟裕、张震电令第九兵团为准备攻占上海即进吴兴、桐乡、崇德间地区待命。第二十军到吴兴城以东约80里震泽镇为中心马漾以北、长漾以西、南洵镇（不含）以东、严墓镇及其以北地区休整；并对吴江、平望镇、盛泽镇、新塍镇警戒。第二十七军到以乌镇（嘉兴城以西约50里）为中
心严墓镇、马要镇（不含）以南、新塍镇（不含）以西、琏市镇（含）以东，嘉兴、石湾镇间观音桥、单桥段（含）以北地区休整；并对新塍镇、嘉兴、桐乡、崇德地区侦查警戒。第三十军即解除对广德以北山区清剿任务，向吴兴东开进，至以双林镇（吴兴东南约40里）为中心马要镇、琏市镇（不含）
以西、瑾琏市（不含）以北，棕镇（不含）以东、西阳、王家桥、古山村（含）
以南地区。第三十三军到以民舍镇为中心西阳、王家桥、古山村、袁家汇（不含）以北、东圩镇、马要镇（不含）、太湖以南地区休整，该军以一个团担任吴兴城警备。兵团直属机关到以南浔镇为中心及马要镇、东圩镇（含）间地区休整。第九兵团接令后，于5 月2 日晚开始行动。
与此同时，第十兵团也开始向苏州、常熟地区集结。
一场大战迫在眉睫了。
十、战上海毛泽东电令三野：要给蒋氏宗祠以特别照顾。叶飞对粟裕的命令划了个大问号。上海起又失败，张权将军身陷囹圄。战上海我西线兵团损失惨重。
“月浦大捷”，汤恩伯兴高采烈。“不成功，便成仁！”敌军长刘玉章反锁碉堡门粟裕认为：司令部事先不打招呼是个错误。“东方马其诺防线”终于溃决。大上海解放，蒋介石留下痛苦的日记。
中共中央对于即将展开的上海战役十分关注。
4 月30日2 时，中共中央军委鉴于上海地下工作负责人吴克坚关于蒋介石正在从上海撤入撤物资的报告，以及外国通讯社4 月27日关于汤恩伯又从上海撤走1 万余人的报道，为了减少物资损失，集中歼灭蒋介石在上海的军事力量，特给粟裕、张震和总前委来电：如果你们能以一个军从常熟进占浏河，威胁吴淞，则敌人不敢再从海上逃走。
由于总前委复电，仍希望能推迟半个月到一个月进驻上海，以便于准备接管事宜，中央5 月3 日晨2 时在给总前委、华东局并粟裕、张震的电文中称：上海在辰灰（5 月10日）以前确定不要去占，以便有10天时间做准备工作，在辰灰以后应作两方面的计划：（甲）即去占领上海，这是假定汤（恩伯）在10天内海上逃走，上海成了无政府状态，迫使你们不得不去占领，你们的准备主要是放在这点上，否则你们将陷于被动……（乙）只要汤不走，占领浏河的时间亦可推迟，何时占领上海要等候我们的命令，此点清粟、张注意。
同一天，中央军委又发来最新敌情通报：据可靠方面消息，蒋27日来沪不敢登陆，在军舰上给汤恩伯等任务为必须抵抗，使我军付出代价占领上海。除原有第三十七、五十二、七十五等3 个军及第三五三师外，并增加一部分援军，已知者有川军张弋部。沪郊敌正在扫清射界、构筑工事，可能在大场、真如、浏河线配合飞机轰炸抵抗一下，争取时间疏散物资，进行破坏后再逃跑时，带走全部军譬宪兵，只留交警。另据悉，讨论时汤恩伯、陈大庆表示不能再抵抗，谷正纲、方治、毛森等坚持主张抵抗，由蒋作最后决定。又从可靠方面悉，蒋定今晚离沪，蒋纬国之装甲兵团已乘峨眉舰撤台（注：这些情报从以后的事实看略有出入）。
5 月5 日，中央军委再次指示陈、饶、粟；据上海吴文义（即吴克坚）几次报告，敌人正在撤走上海物资，我们判断撤运物资是确实的，在短期内似难撤走很多物资，但如时间拖长，则撤走物资可能较多。在此种情况下请你们考虑是否可以在5 月10日以后先行占领吴淞、嘉兴两点，切断敌人吴淞、乍浦两处逃路，然后从容布置，待你们准备好了的时候再占领上海。
5 月6 日，毛泽东亲自起草电文：请粟、张即行部署于辰灰以后，辰删（5月15日）以前数日内，先行占领吴淞、嘉兴两点，封锁吴淞口及乍浦海口，断绝敌人海上逃路，使上海物资不致大批从海上
运走，并迫使用和平方法解决上海问题成为可能，请粟、张以具体部署电告……
在这份电报中，中央考虑：为占领吴淞，对于昆山、太仓、宝山三城恐不能不去占领，但嘉定城及昆山城以东之陆家浜、安亭等处尽量不占。在占领嘉兴以后，应继续占领嘉善、金山、平湖、乍浦、金山卫等点，但青浦、松江、奉贤等暂时不占。中央还电令迅速向杭州以南前进的第七兵团在占领奉化时要告诫部队，不得破坏蒋介石的住宅、祠堂及其它建筑物；在占领绍兴、宁波等处时要注意保护“宁波帮”大中小资本家的房屋财产，“以拉住这些资本家，在上海和我们合作”。
同时中央还说明：占领吴淞、嘉兴并不放弃推迟占领的计划。毛泽东特别请粟、张注意：预先告诫部队，在占领吴淞时尽量避免和外国兵舰发生冲突。
接到中央命令后，在苏州的人民解放军第三野战军作战指挥部紧张地拟定作战方案。中央军委5 月6 、7 两日的指示与粟裕、张震等原先设想的攻占上海的第三种战法不谋而合，具体该如何打呢？
张震：“夺取吴淞，需要控制公路，也便于炮兵展开，我看心须先拿下嘉定。”
粟裕：“以二十九军两个师，附两个炮兵团攻占吴淞、宝山，以二十八军主力控制太仓、嘉定，占领后三十三军担任警备，二十八军仍掩护二十九军侧背的安全，必要时加入作战。”
张震：“昆山、安亭一线，可由二十六军控制。”
粟裕：“以上各军均由叶飞指挥。第九兵团三十军攻占嘉兴、嘉善、平湖，乍浦、金山卫线，为防敌向南汇、川沙撤退，以第三十一军为第二梯队，以便适时加入作战。二十、二十七军仍在原地集结待命，准备会攻上海。”
张震：“攻占吴淞后，我警备部队势必迫近江湾，上海外围顾锡九部有可能向里收缩，这样，作战实质已进入上海市近郊；尤其在我军截断敌海上退路，敌人完全有可能经南汇、川沙由浦东入海撤退。”
粟裕：“如果出现这种局面，我三十、三十一军可进入浦东，截断他们的浦东退路，二十七军则提前进入沪郊青浦，二十军进驻松江待命。”
张震：“行动时间定在5 月12日、13日。”
5 月7 日，粟裕、张震向中央上报作战方案：由叶飞、韦国清的第十兵团（辖第二十六、二十八、二十九、三十三军），配属炮兵第五、六团和工兵一个营从苏州、常州地区由西向东，首先向太仓、吴淞方向实施主要突击，攻占吴淞、宝山，封锁黄浦江口，断敌海上退路：尔后即从西北方向向上海市区突击，协同第九兵团解放上海。为完成第一步任务，该兵团以一部兵力围歼昆山、安亭、太仓、浏河、嘉定地区之敌。由宋时轮、郭化若指挥的第九兵团（辖第二十、二十七、三十、三十一军），配属炮兵第四团，自硖后、桐乡地区北上，首先向黄浦江东岸之敌实施攻击，协同第十兵团封锁黄浦江口，断敌海上退路；尔后由东、南、西三面向上海市区突击，协同第十兵团解放上海。为完成第一步任务，该兵团以一部分兵力先占领平湖、金山卫等地开辟前进道路。
5 月8 日，中央军委复电粟裕、张震：“（一）同意7 日已时电部署，请即照此执行；（二）和攻占吴淞、嘉兴等处之同时，派足够兵力占领川沙、
南汇、奉贤，将敌一切退路封闭是很必要的。“军委此电同时发给总前委。
5 月9 日，第三野战军参谋长张震起草完成第三野战军《淞沪战役作战命令》。
5 月10日，粟裕下达《淞沪战役作战命令》。
第三野战军淞沪战役作战命令（1949年5 月10日）
于苏州城本部京字第3 号一、＇ 略＇ 二、我为贯彻完成京沪杭作战任务，除以七兵团控制杭州、余杭、萧山地区，争取数日休整，准备以一部继续分向宁波、奉化（二十二军）、义乌、金华（二十一军）
及温州、青田（二十二军）前进，协同二野浙赣线作战，另一部担任杭州警备；八兵团（欠二十六军）警备南京市（二十