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7月中旬在苏北指挥部参谋工作会议上作《战时参谋工作》报告，根据国内国外战争经验，对参谋机关的职能和战时参谋工作作全面论述。指出：“现代战争是双方各种力量的决赛。决定胜负的诸因素中，参谋机关的强弱、对战争指导的正确与错误，是重要因素之一”。要做好参谋工作，“首先应该认清我们所处的环境和依据情况所采取的作战方针。我们现在处于敌顽夹击中，两面作战。
我们必须在敌顽夹击中坚决战斗，以战斗胜利来求得生存发展。我们要依据我们的技术、物质条件和有生力量，区别不同作战对象，确定我们的作战方针。对日寇，因为它装备技术比我们强，还是同它打游击战。其规模大小，因地制宜”。
“对于正在准备向我们进攻的顽固派军队，因为他们除了数量多、装备好之外，其他方面都不如我们，完全可以而且必须采取主力战、歼灭战、运动战的自卫方针，集中几万人进行会战，在会战中消灭他”。
7月25日率领苏北指挥部及所属部队开始东进，通过李明扬部防区，先后击溃阻击我军前进的陈泰运部两个团，歼灭何克谦部近2000人，并争取何克谦部两个团起义，于7月29日进驻黄桥。随即向黄桥附近日军占领区进击，攻克孤山、西来镇等日伪军据点，分兵发动群众，扩大充实部队，建立抗日政权，准备反击日伪军“扫荡”。8月上旬，以黄桥为中心的根据地初具规模。
8月3日中共中央中原局书记刘少奇电示陈毅、粟裕并报中共中央军委：
“省韩（指江苏省政府主席韩德勤）集中20个团向你们进攻，望你们尽可能固守”。8月21日，韩德勤向所属部队下达向黄桥地区新四军部队进攻的命令。
8月20日新四军苏北指挥部与中共新四军苏北军分委联合发出《对于创建黄桥大根据地的指示》，指出：“目前的工作任务是积极充实主力，严格整训部队，努力民众运动，建立民主政权工作的基础，随时准备迎接反扫荡、反磨擦的胜利”。苏北指挥部政治部也发出《九月份政治工作方针的训令》，针对韩德勤即将发动的大规模进攻，明确提出“准备决战是中心”、“决战决定一切”的口号。
8月31日与陈毅联名发出致中共中央并中原局书记胡服（刘少奇）、新四军军长叶挺、副军长项英电，报告韩德勤已决定集中力量进攻新四军苏北指挥部所属部队，建议八路军部队迅速南下增援。胡服于9月1日复电指出：韩德勤亦有向北进攻八路军部队可能。如进攻你们，决令苏北各部不顾一切南下。如向北进攻苏支，你们亦当向东台、盐城北进增援。
9月3日得知韩德勤兵分两路向黄桥地区进攻，决定严守自卫立场，待敌军深入我军防区时，再集中兵力各个歼灭。9月6日，指挥营溪反击战，歼灭其先头部队保安第一旅两个团。为争取保安旅合作抗日或保持中立，战后主动释放其副团长以下被俘人员100余人。
9月13日指挥第二、第三两个纵队围攻姜堰。经一昼夜激战，胜利攻克姜堰，歼灭守军1000余人，缴获大量武器和军用物资。战后再次声明只求救国有份、抗战有地，呼吁韩德勤重开谈判，停止内战，团结抗日，合理解决纠纷。
得到各界人士同声响应。9月30日，主动退出姜堰，同时通知李明扬、陈泰运接防，又送给陈泰运100多条枪。
9月中旬根据中共中央中原局指示，在黄桥成立中共苏北区委员会，以陈毅、陈丕显为正副书记，粟裕等为委员。
9月30日韩德勤亲自指挥国民党军16个团3万余人南下，企图歼灭新四军苏北部队于黄桥地区。面对数倍于己的强敌进攻，陈毅、粟裕等立即召集各纵队领导干部开会，作出政治、军事等方面的应对措施。对党政军民进行深入动员，掀起声讨国民党顽固派破坏抗日的罪行、支援新四军反击作战的热潮。加强统一战线工作，争取李明扬、陈泰运中立，苏北各界绅士245人联名通电制止韩德勤的反共行动。在军事上，决定采取以黄桥为轴心诱敌深入各个击破的作战方针，选择战斗力最强的独立第六旅作为首歼对象。陈毅在黄桥附近的严徐庄掌握全局，粟裕在黄桥前线负责战场指挥。
10月3日毛泽东电告在重庆的周恩来：八路军黄克诚部将南下阜宁、盐城支援陈毅。“望先告何应钦停止韩（德勤）的行动，否则八路军不能坐视”。
我们的方针是：“韩不攻陈，黄不攻韩；韩若攻陈，黄必攻韩”。
10月4日黄桥决战开始。经三昼夜浴血奋战，全歼国民党军独立第六旅和第八十九军11万余人，并乘胜进占海安、东台等地。10月10日，进占东台的王必成第二纵队第二团与从盐城南下的八路军第五纵队胡炳云团在白驹镇地区会师。战后，粟裕在海安干部会议上作黄桥战役总结，指出：黄桥战役的胜利是新四军历史上空前的胜利，是新四军能否在苏北立足的关键。此战胜利并与八路军会师，使苏北的抗日民主根据地和华北的抗日民主根据地连成一片，不仅奠定了苏北抗日民主根据地的基础，而且使华中革命势力取得第一步的优势，也就是增加了中国革命胜利的条件。
第5章
10月10日与陈毅联名发出致叶挺、项英、胡服并中共中央电，报告黄桥战役后的形势和行动，请求速令八路军部队进占盐城，速派大批干部南来，派大员统一指挥，对韩德勤“继续进攻抑或暂言和，于全国影响如何？均请三日内指示”。10月11日，胡服复电指示：“我军不拒绝友军及民众代表之调解”，“但不停止我之行动，即一面讲和一面打”。
同日应李明扬、陈泰运的要求，在东台成立鲁苏皖边区游击总指挥部直属纵队、鲁苏战区游击指挥部第三纵队联合抗日司令部（简称“联抗”），作为新四军与李明扬、陈泰运之间的缓冲地带。这支部队，名义上是中立的抗日部队，实际上是中共领导下的外围军，是苏中抗日民主根据地的一支执行党的抗日民族统一战线政策的武装部队，是新四军的一个组成部分，隶属于新四军苏中军区。
10月12日与陈毅联名发出致中共中央军委主席毛泽东、副主席朱德、王稼祥电，提出对韩德勤斗争方针的三个方案：“一、召集韩（德勤）李（明扬）陈（泰运）四方和平会议，共同分区抗战，保证我们领导地位。二、联合李陈两方驱韩。三、我单独打下兴化驱韩。”请求中共中央复电指示。10月13日，毛泽东与朱德、王稼祥复电指出：“为对付日寇进攻，为巩固国内团结，华中磨擦在韩进攻失败后，应设法暂时缓和一下，采取完全自卫的方针。苏北韩失败后，我应加紧开展地方工作，建立抗日民主政权，扩大与整训自己的部队，对韩不应进攻，而应在韩再向我进攻时，各个反攻击破之，否则会妨碍我在重庆之统一战线工作。”
10月14日毛泽东与朱德、王稼祥发出致陈毅并告刘少奇电，指示：“建设苏北根据地是很大工作。同意陈毅统一苏北军事指挥，同意胡服去苏北与陈会合，布置一切。”
10月19日国民党发动第二次反共高潮。蒋介石指使何应钦、白崇禧发出“皓电”（即19日电），限令黄河以南的八路军、新四军于一个月内全部开到黄河以北。同时密令数十万国民党军准备进攻新四军，策划对新四军军部及皖南部队实行突然袭击。
10月21日陈毅、粟裕联名发出致中共中央和新四军军部电，报告与八路军黄克诚部在盐城会合并商定与韩德勤和谈情况，谓已下令停止进攻兴化地区的韩德勤部队。
10月31日与陈毅联名发出致叶挺、项英并毛泽东、朱德、王稼祥电，建议新四军军部迅速北移长江以北。
10月下旬陈毅、粟裕联名发出致中共中央、新四军军部电，认为“华中为国共敌必争之地，亦为我将来决战场所”。“为保障华中胜利起见，我们特建议：一、军部移江北统一华中指挥，否则应即行解决总的指挥机关。二、请中央从华北酌抽一部精锐（约5万人）增强华中”。
11月4日刘少奇率领中原局部分工作人员到达苏北阜宁八路军第五纵队驻地，与黄克诚联名致电中共中央和陈毅，提出“迅速消灭韩德勤，统一苏北与皖东于我手中”的“我们的意见”。同日，陈毅、粟裕致电中共中央和刘少奇、黄克诚提出异议，认为“立即灭韩固然便利，恐先给蒋（介石）以大举反共之口实，于政治上不利”。11日，毛泽东、朱德、王稼祥复电指出：“目前即刻动手打韩德勤、霍守义、何柱国，在政治上极端不利，尚须忍耐。”
11月7日中共中央中原局书记刘少奇和八路军第五纵队司令员黄克诚到达海安。新四军苏北指挥部召开部队团以上干部和地方干部大会，庆祝黄桥决战胜利，欢迎刘少奇和黄克诚。粟裕主持大会，陈毅致词，刘少奇作题为《目前形势和任务》的报告。
11月17日中共中央致东南局、中原局电，同意将东南局、中原局扩大为华中局，领导华中及江南敌后武装斗争区域之一切党政军民工作。
同日华中新四军、八路军总指挥部（简称华中总指挥部）在海安成立，叶挺任总指挥，陈毅任副总指挥（叶挺未到任前代理总指挥），刘少奇任政委，统一指挥华中地区新四军、八路军部队。
11月18日刘少奇、陈毅、赖传珠致电中共中央并黄克诚、彭雪枫、张云逸，提出：“现各方均来电，要求先打韩（德勤），争取战略上的主动，以便将来能集中力量对付西面汤（恩伯）李（品仙）之进攻”，并提出首先解决韩德勤部的四个方案。21日，刘少奇、陈毅发出“歼灭省韩主力的部署”，并于22日将此部署电报中共中央。27日，中共中央复电指示：“同意你们意见，唯不得攻击兴化。”
11月中旬指挥第三纵队于如皋城北歼灭日伪军30余人，其中有日军中队长1名。
11月23日刘少奇、陈毅率领华中总指挥部机关从海安移驻盐城。
11月29日华中总指挥部发起曹甸战役，围攻盘踞于苏北兴化曹甸地区的韩德勤部队，经18天战斗，歼灭国民党军队8000余人，但未能攻克曹甸，自己伤亡2000余人。
12月31日中共中央书记处发出致各中央局和八路军、新四军首长电，指出：蒋介石已决心发动对华中、山东抗日根据地的进攻。所有华中及山东的党与军队必须紧急动员起来，为坚持抗日根据地打破顽固派进攻而奋斗。“军事指挥在总指挥叶挺未到江北以前，统一于副总指挥陈毅、政治委员刘少奇的指挥之下；叶挺到江北后，统一于叶挺、陈毅、刘少奇指挥之下”。
12月下旬根据蒋介石将皖南新四军“一网打尽，生擒叶（挺）、项（英）”的命令，顾祝同调集七个师八万余人的兵力，任命上官云相为前敌总指挥，准备歼灭新四军军部及皖南部队于北移途中。
1941年34岁
1月1日出席华中总指挥部讨论苏北主力部队整编问题的会议。
1月6日国民党顽固派制造皖南事变，调集7个师8万余兵力，包围袭击奉命北移的新四军军部及江南部队。新四�