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决定组成以方志敏为主席的军政委员会，随第十军团行动。粟裕再次调任第十军团参谋长。粟裕后来回忆说：“在当时形势下，组成红十军团，并把长于打游击战的红十军和地方武装集中起来，进行大兵团活动，企图打大仗，这是战略指导上的又一重大失误，为后来红十军团的挫折和失败埋下了祸根。”
12月中旬红十军团在安徽黄山东麓的谭家桥战斗中失利，第十九师师长寻淮洲牺牲。12月下旬至1935年1月上旬，为了摆脱敌人的围追堵截，部队转战于皖浙赣边界地区，进行大小战斗十余次，大都是消耗战，处境日趋险恶。
1935年28岁
1月中共中央政治局在遵义召开扩大会议，着重纠正了军事上的左倾错误，取消了秦邦宪、李德的最高军事指挥权，确立了毛泽东在红军的领导地位。
1月12日与方志敏随红十军团先头部队转移至浙赣交界的化婺德小苏区。
军团长刘畴西率领的军团主力遭遇敌军堵截，迟至15日才大部到达化婺德小苏区。16日，鉴于敌情紧急，与方志敏商定，由军团机关人员、伤病员、后勤人员以及缺乏弹药的迫击炮连、重机枪连组成的先头部队立即行动，同时通知刘畴西率领的主力部队迅速跟上，当天夜晚全部通过敌人的封锁线。下午6时，刘畴西派人通知，因人员疲劳当晚不能再走。方志敏担心刘畴西犹豫迟疑，决定随主力部队一起行动，要粟裕率领先头部队立即前进。当天夜晚，粟裕率领的先头部队突出敌人封锁线，安全到达靠近闽浙赣苏区的港头。红十军团主力被国民党军围困于怀玉山区，激战七天七夜，指战员大部壮烈牺牲，方志敏、刘畴西被俘。
23月初根据中共中央政治局1月指示，以红十军团（红军北上抗日先遣队）突围部队为基础组建中国工农红军挺进师，挺进浙江境内，开展游击战争，创建新的根据地，从战略上配合主力红军的行动。粟裕任挺进师师长，刘英任政治委员。
2月底完成挺进师的组建、整训，誓师出征。当时确定的行动路线是：由闽浙赣苏区南下，先到闽北根据地，再去浙西南地区，创建以仙霞岭为中心的根据地。与刘英率领挺进师以一夜70公里的急行军，通过敌人的封锁线，于28日胜利到达赣闽边境。在一次遭遇战中，仅有的一部电台被打坏。从此失去与中共中央和上级组织的电讯联系。
3月上旬与闽北红军会师，并召开联席会议，决定将抗日先遣队留在闽北的两个连归建挺进师；成立以刘英为书记的政治委员会，统一领导挺进师活动区域的党政军工作。
3月20日与刘英率领挺进师向浙西南挺进。3月25日在龙泉县宝溪乡歼敌一个排，26日巧取查田村公所，27日攻占小梅镇，三仗旗开得胜。3、4月间，转战浙闽边境，打了大小几十仗，消灭一批保安团队和地主武装。
4月20日、21日在泰顺县台边村和里光村歼灭了国民党泰顺基干连。接着攻占了泰顺县第二重镇百丈口。
4月28日在庆元县斋郎地区歼敌500余人，打开了进入浙西南开辟根据地的通道。
5月上旬与刘英率领挺进师进入龙泉、遂昌、松阳三县交界地区，决定在这里开辟根据地基本区，分兵以发动群众，集中以打击敌人，把武装斗争与根据地建设结合起来。5月9日，在松阳县安岱后村和斗潭村，会见了当地农民领袖陈凤生、陈丹山、卢子敬等人，在他们支持下，很快打开局面，所到之处，革命形势迅速发展，国民党报纸惊呼“松遂龙各县大半赤化”。浙江省政府主席黄绍急忙调集八九个团的兵力“进剿”，企图将挺进师消灭于立足未稳之际。
6月至8月与刘英指挥粉碎国民党军队对挺进师的第一次“进剿”，歼灭被黄绍视为“怀中利剑”的士官教导团两个连。浙西南第一块根据地扩大到5个县，纵横百余公里。挺进师由500余人发展到近千人，另有地方武装和地方工作人员不下两千人。
7月至8月蒋介石决定调动国民党军主力部队对浙西南革命根据地实行“清剿”，成立“闽浙皖赣四省剿匪总指挥部”，以卫立煌、罗卓英为正副总指挥，确定第一期“清剿”集中号称40个团的兵力，“以各边区大部对粟（裕）、刘（英）”，围歼红军挺进师和地方武装，摧毁浙西南革命根据地。
7月底至8月初察觉敌人将发动新的“围剿”，但判断为浙江省的保安部队，决定举行“八一大示威”，共袭击大小城镇19个，缴获长短枪200多支、轻机枪2挺，虽然给予敌人相当打击，但是过早地暴露和消耗了自己的力量。
8月1日中共中央发表《为抗日救国告全体同胞书》，即“八一宣言”，呼吁停止内战，抗日救国，并提出抗日救国十大纲领。后来，粟裕从上海等地报刊看到这些文件，立即对内组织指战员学习，对外发表宣言宣传党的主张。
9月中旬查明蒋介石直接部署、罗卓英指挥的以正规军为主体的国民党军，从9月19日开始“血洗浙西南”，决定实行由正规军到游击队的战略转变，采取“敌进我进”的作战方针，留下两个纵队就地坚持，其余主力部队迅速跳出包围圈，以积极的作战行动吸引和调动敌人，并创建新的游击根据地。9月下旬，与刘英率领主力部队突破敌人的封锁线，南渡龙泉河，进入浙闽边境，开始延续八个月的反“围剿”作战。
10月5日、11月7日先后在福建寿宁县境和浙江省泰顺县白柯湾与闽东特委主要负责人叶飞等举行了两次联席会议。鉴于双方都已与中共中央和上级领导机关失掉联系，敌人已统一指挥闽浙赣皖四省力量对付红军，红军必须在战略上互相协调，互相策应，才能更有力地打击敌人，共同决定成立中共闽浙边临时省委和闽浙边临时省军区，以刘英为省委书记兼军区政委，粟裕为省委组织部长兼省军区司令员，叶飞为省委宣传部长兼少共临时省委书记。粟裕仍任挺进师师长。
10月17日率挺进师主力200余人，袭击泰顺县百丈警察所，歼灭国民党警察一个分队。
11月与刘英决定立即着手开辟新的游击根据地，重点放在浙南地区，立足于瑞安、平阳、泰顺三县之间，向东南和东北发展。局面打开以后，决定由刘英率领临时省委机关和短枪队留在瑞平泰地区进行根据地建设，粟裕率领挺进师主力转战闽浙边境，掩护和保障省委机关开展工作，并支援浙西南地区的斗争。
1936年29岁
1月得知1935年12月9日北京爆发“一二·九”学生运动，当即发表宣言表示支持。
2月2日闽浙边临时省委决定，临时省委与挺进师领导机关分开行动，以挺进师第三纵队第七支队和第五纵队第十三支队为基础组成浙西南独立师，粟裕任挺进师政治委员会书记，并以省委代表兼浙西南独立师师长。
2月9日率部在泰顺县前坪仔村伏击敌人，毙敌27名，俘80名，缴轻机枪1挺、长枪80支。
3月与刘英在政策策略和党内关系等问题上开始发生分歧。粟裕认为，在民族矛盾日益加深的形势下，应从浙西南的实际情况出发，适当地转变策略，调整政策，改变打土豪、分田地的政策，团结中间阶层，对上层分子区别对待，以孤立敌人，并注意公开工作与秘密工作相结合，以增强对敌斗争力量。刘英认为，这是对浙西南工作的否定。获悉“围剿”浙西南的国民党军正将主力集中于城市和交通干线后，刘英判断敌人的“围剿”已经结束，要粟裕率领挺进师主力返回浙西南去恢复工作。粟裕认为，仅凭这个情况还不能判断“围剿”已经结束，挺进师主力何时进入浙西南中心区，应待进一步了解情况后相机行事。
第3章
在未取得一致意见的情况下，刘英即以省委名义作出挺进师主力进入浙西南的决定，并派人接替粟裕的挺进师政治委员会书记职务。在处理浙西南与闽东两区的矛盾上，刘英从“统”掉闽东的意图出发，几次提出把叶飞留在临时省委工作，借以调离闽东。粟裕不赞成，认为这对坚持闽东根据地与协调两区关系不利，也不符合组成临时省委的初衷。刘英不采纳粟裕的意见，自行决定叶飞兼任原由粟裕担任的组织部长，离开闽东到临时省委工作。是年秋，刘英写信给粟裕，要他乘与叶飞会面的机会把叶飞押送临时省委。粟裕未能坚决抵制，执行了这种用对敌斗争的方法解决内部矛盾的错误做法。在押送叶飞至省委途中，遇到敌人袭击，叶飞乘机脱险。此事导致闽浙边临时省委解体，史称“南阳事件”。8月，刘英主持召开临时省委会议，指责粟裕参与叶飞等人“分裂省委”活动，“全盘否定浙西南的工作”，“对恢复浙西南丧失信心”，对粟裕进行无情斗争，并剥夺他的行动自由。此后，粟裕即与刘英分开活动，但在总的方面是统一的，互相有配合、有联系，粟裕主要活动于浙赣路南侧和浙西南地区。
4月6日率主力一部于缙云县南乡越王山击溃地方反动民团，活捉国民党驻赣预备军司令部秘书长兼参谋长陈素子。
6月1日“两广事变”爆发，广东军阀陈济棠与广西军阀李宗仁、白崇禧以抗日救国的名义反对蒋介石。蒋介石被迫撤走“围剿”浙西南的主力部队。
粟裕以挺进师政治部的名义发表宣言，反对军阀内战，要求国民党政府放弃反共，团结抗日。
6月至11月率领以突击师主力组成的“牵制队”，转战浙闽边地区，开展游击战争，创建和恢复根据地。根据民族矛盾日益加深的新形势和浙江商品经济比较发达、地主兼工商业者较多的特点，对政策作了若干调整，改变打土豪政策，确定以抗日、反蒋为前提，扩大团结对象，缩小打击目标，活动的重点放在对敌人威胁最大，对外界影响最大的浙赣线南侧，有时甚至打到陈诚的家乡青田，汤恩伯的家乡武义，逼近蒋介石的家乡奉化。至1936年11月，在浙南和浙东建立了纵横250余公里的根据地，一度丧失的浙西南根据地得到恢复，挺进师由几百人发展到一千五六百人，地方游击队和群众武装发展到数千人。夏季，在云和县以南的一次战斗中脚踝负伤。这是他第六次负伤。
10月22日中国工农红军第一、第二、第四方面军在陕北会师，宣告历时一年的长征胜利结束。
12月12日张学良和杨虎城发动“西安事变”，迫使蒋介石接受停止内战、联共抗日等条件。但是，蒋介石坚持“攘外必先安内”的方针，加紧进行已经部署的对南方革命根据地的进攻。
1937年30岁
1月国民党调集43个团的兵力，采取“大拉网”战术，开始对浙南游击根据地的第二次“围剿”。在强敌进攻面前，粟裕确定的指导思想是：把隐蔽精干、保存力量同机动灵活、积极作战结合起来。针对敌人的“大拉网”战术，采取与敌人相向对进、易地而战的打法：“敌人梳过来，我们钻过去；你要我的山头，我要你的后方”。同敌人进行了历时八个月的艰苦卓绝、机智巧妙的斗争，尽管浙南游击区中心区遭到严重摧残，但几块根据地坚持下来了，保存了较多的干部。粟裕后来回�