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此深信蒋介石指挥无能，中国军队必须改组。他毫不客气地致电蒋介石，要蒋把指挥权交给史迪威，让史迪威“指挥全部中国军队和美国军队，包括中共军队在内。”同时，派赫尔利来华协助工作。
史迪威感到志得意满，不亦乐乎。蒋介石采取强硬措施，坚决要求华盛顿召回史迪威，并得到赫尔利的支持。1944年10月，罗斯福终于决定召回史迪威。
接替史迪威的是魏德迈，他性格谦和，循规蹈矩，与蒋自然合得来。魏德迈上任不久，便答应给蒋装备36个步兵师，至1945年6月基本武装完毕。这使蒋介石很高兴。
1944年12月25日，蒋成立了中国陆军总司令部，任命何应钦为总司令。这样，在指挥关系上上有蒋，下有何，魏德迈被架空，蒋牢牢地抓住了军事指挥权。
魏德迈开始向华盛顿报告真实情况——马歇尔曾听到过的怨言：中国没有统一的指挥；蒋介石试图在指挥所有部队，这就取消了任何灵活性；没有协调的作战计划；师一级及师以上指挥官都是庸才；军队的装备和食物都不足；那些中国将领们正被急需去抗击日军进攻时，他们却要求获准到美国和欧洲访问；国民党军队由于“克扣”和“极其无效率”的后勤工作而饥饿。蒋同意魏德迈所坚持的不得远距离指挥军队，但很快就违反了。蒋不肯任用优秀的将领担任要职，却一直重用何应钦。此人为史迪威所厌恶，用魏德迈的话说，他是一个“善献殷勤，谋求私利的人，极其富有和放荡。”
魏德迈早期的报告，证实了史迪威担心的事：在日本的进逼下，中国的局势正日益恶化。他报告了国民党的麻木不仁以及蒋和他的部属“软弱无能、惊慌失措。”“国民党军队的编制、装备和训练都不适合现代战争。”人们对政治领导人的动机和品德之不信任，使情况更复杂了。蒋手下的将领不敢报告实情，因为他们害怕会因此暴露自己的愚蠢和不称职；他们在计划作战、发布命令和执行命令上都是不胜任的。他以“摇摆不定”来形容蒋的政策。魏德迈相信他已得到蒋的信任，但他痛惜蒋
“受其顾问们的影响和欺骗，这些人自私、贪婪，趁我不在场而诱导他采取与原定计划相违背的行动。”
在德黑兰会议上，为了换取苏联支持蒋介石和出兵中国东北对日作战的立场，罗斯福答应苏联对旅顺、大连和长春铁路拥有特权。因为他知道，斯大林有民族利己主义，不希望中国成为共产主义大国与之“争雄。”在罗斯福的授意下，赫尔利在1944年8月来华前先到了莫斯科，在得到苏联不支持中共而支持蒋介石的承诺后到达重庆。
同年早些时候，一批美国记者冲破蒋介石对延安的封锁，和中共接触。他们的共同结论是：中共在以延安为中心的辖区内是受民众拥护的，也是坚决抗日的，并正在进行游击战争。蒋介石为此大为惊慌，严令封锁新闻渠道，不许外国记者再去延安。
此后，罗斯福因蒋抗日不力而对其大为不满，并试图促成国共联合，因此，迫蒋同意让美国一个代表团到延安会见中共领导人。这个代表团中有中共的好朋友谢维斯。他在延安可与任何人交谈，上自毛泽东，下至普通一员。据谢维斯了解，延安所有的人都一致“希望在击败日本和建设新中国的斗争中同美国合作。”当然也愿意和蒋介石合作，但必须是真诚和公正的合作。
毛泽东对谢维斯说，日本的战败，将使国民党重新走上内战的道路。他还指出，国民党是一个分裂成许多派系、勾心斗角、乱七八糟的组织，这些派系都是反共反民主的。能否制止内战，要看美国能否约束国民党。毛泽东同时表示，国共和解的主要条件是召开各党派参加的国民大会，从而改组政府，制定新宪法和法律。他希望美国不要支持国民党军队打内战。他说：“蒋是顽固的，可是他基本上是个匪徒。必须懂得这个事实，才好跟他打交道。我们根据经验，不得不认识到这一点。在他的威胁和恐吓面前，你们决不能让步。不要让他认为你们害怕了，这样他就会得寸进尺，榨取更多的好处。”毛泽东还表示不指望苏联的帮助，希望同美国合作。
1944年11月7日，赫尔利到延安访问。他表示希望成立一个联合政府，并提出五项建议，还说这些建议虽然只代表他个人，但他相信蒋介石会接受的。于是，双方签订了协议。毛泽东同意赫尔利的提议，决定派周恩来赴重庆谈判。赫尔利回重庆后，蒋介石对他的五项建议大为恼火，表示中共不交出军队就不能给予政治代表权。在此后双方的会谈中，赫尔利和魏德迈都认为蒋的主张有积极因素，完全支持蒋。周恩来不为所动，便中止了谈判。
毛泽东对赫尔利出尔反尔极为愤慨，表示中共决不靠别人施舍，如不能联合，就单独建立人民政府。此后，赫尔利就完全转向支持蒋介石了。实际上，这正是罗斯福的旨意。罗斯福只想了解中共的情况，以便促成多党联合，从而削弱中共势力。其实质是支持和依靠蒋介石以对付苏联，这是问题的关键。
这也是历史事实。1945年3月，双方谈判破裂后，蒋声言要召开“国民大会”。中共要求召开由各党派参加的中国人民政治协商会议。与此同时，赫尔利再次表示支持蒋介石，蒋则恭维他拯救了整个亚洲。赫尔利说：“等到对日战争一结束，你那些装备精良的师团就可以轻而易举地战胜共军了。”
此后，蒋介石便在美国顾问的协助下开始精心构想未来的战略了。此时，他的部队半数以上还在大西北边远地区，要调动和重新部署这些部队需要时间；中共力量已今非昔比，但他坚信数月之内即可战而胜之。
1945年8月日本投降后，蒋介石一面大量收编伪军，一面严令日伪军不许向中共投降。与此同时，蒋于8月14日电请毛泽东去重庆谈判，朱德总司令则要求授权中共在华北接受日军投降。蒋一边拒绝此要求，一边重复对毛泽东的邀请。中共中央决定派周恩来前去谈判。蒋介石坚持要毛泽东亲自前往，后得到同意。
重庆谈判于8月27日正式开始。民主党派要求修改现行的选举法，按比例给所有党派以代表权，以便合理地选举国民大会代表。周恩来则提出建立联合政府、中共在华北有受降权、重新选举国民大会代表等一揽子建议。蒋介石则坚持实行政令、军令统一，并抱怨中共在华北和华南破坏铁路线，阻挠其军队进入华北和接管东北。
魏德迈很清楚，在抗日战争中，美国始终支持蒋介石，最近得到的指示表明这种支持将继续下去。在重庆谈判期间，毛泽东曾规劝魏德迈不要继续支持国民党军队，指责美国军队和物资“正被用来执行中央政府打击中共军队的计划。”魏德迈对他所面临的局势感到难办，于是请求华盛顿就对华政策作出明确的指示。
此时，斯大林通过蒋介石对美国提出警告，“如果美国有一个兵被派往中国，东北问题就难解决了。”美国不希望同苏联对抗，而且，鉴于国民党军队在过去的表现，美国国务院也担心中国内战一旦爆发，蒋介石不一定能够打胜。于是，华盛顿更急于促成以国民党为中心的联合政府，以在远东对付苏联的威胁。
美国国务院认为，实现这一目的的惟一障碍“在于国民党领袖蒋介石的傲慢无礼和刚愎自用。”一些所谓的中国专家认为，蒋介石有“满脑子的敏感和过分自负的虚荣心”，该是对他采取某种强硬措施的时候了。即便如此，促成联合也绝非易事，应该选派一位得力特使来完成这项使命。于是，杜鲁门想到了马歇尔。
很显然，在马歇尔出使中国前，中国就走出了通向联合的第一步。马歇尔坐在飞机上，思索着该如何完成这次特殊使命。
3。 使命维艰
马歇尔来中国的前一周，他同总统、国务院和五角大楼的首脑们共同研究了对华政策。国务卿贝尔纳斯重述了他的观点，“必须使中国共产党、其他持不同政见的党派和国民党组成一个联合政府，否则，苏联可能拿走中国东北和华北。”并说马歇尔去中国时，“手里应有足够的武器去诱惑中央政府和共产党政府合在一起。”
对这一点，马歇尔要求予以澄清。他说：“假如共产党做出可以接受的让步，而国民党政府却拒绝让步，怎么办？”贝尔纳斯说：“这样，那就应告诉国民党政府，我们本来要给予中国的援助将不再给予，诸如贷款、军事供应品、民用供应品、设立军事顾问团等；并且在华北撤走日本人的问题上，我们将直接与中共打交道。”马歇尔接着问：“如果是共产党不肯让步怎么办？”贝尔纳斯答道：“如果是这样，我们将全力支持国民党政府，我们将按需要把它的部队运到华北和东北。”
1945年12月11日，马歇尔同几位首脑就对华政策等问题进行进一步研究。杜鲁门强调，他需要充分了解马歇尔在中国工作的依据是什么。贝尔纳斯说：“已经授权陆军和海军运送蒋介石的军队到中国东北……还命令陆海军秘密安排舰船和飞机运送蒋介石的军队到华北。”贝尔纳斯强调说：“在这两点上必须保密，以利于马歇尔压迫双方达成联合协议。”杜鲁门表示，他将全力支持马歇尔“为取得所希望的结果而作出的任何努力。”马歇尔说他理解了他们的意图。
这是一种运用权术手段对双方施加诱惑和强迫来促成联合的秘密政策，实际上是一种偏袒蒋介石的不公正的协议。狭隘、贪婪和奸诈狡猾的蒋介石必将从这种政策中获益颇丰。而马歇尔此行，不是作为一个公正的中间人，而是一个用胡萝卜和大棒向谈判双方示意的强硬说客。
12月20日马歇尔抵达上海，中国战区美军司令魏德迈和美国驻中国大使馆代办沃尔特·罗伯逊，以及中美士兵组成的仪仗队在机场迎接。
当天，马歇尔下榻在上海国泰饭店。他先与魏德迈进行了密谈。马歇尔把压缩到一张纸上的指示纲要递给魏德迈说：“你先看看这个，再把你的想法告诉我。”据魏德迈回忆，那份指示可以概括如下：
促使中国的各派对抗力量，即国民党、共产党和知识分子各派达成和解，实现联合。须说服他们，为了将来治理中国和中国人民，一定要联合组成统一的政府机关。
魏德迈知道，马歇尔性格和作风中最可敬的一点，就是讨厌别人唯唯诺诺，在征求对方意见时，他不能容忍那些不讲自己真实想法的人。魏德迈与马歇尔究竟谈了些什么，由于没有记录而无法查对。直到马歇尔去世，他对此都一直守口如瓶。魏德迈也很少谈到这次谈话。只有一点可以断定，罗伯逊惊奇地发现，俩人谈话后出现了不愉快的场面。他后来说：“他们上楼时还是相互信赖的同事，下楼时却似乎变得满腹猜疑。俩人的关系再也不像从前了。”
次日上午，马歇尔飞往南京，接受蒋介石的正式款待。罗伯逊一同前往，马歇尔出人意外地没有让魏德迈同行。
“你知道吗，他可真伤了我心，”魏德迈后来说，“我躺在床上，老是在想，他一直是我热爱