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于姚州，楚雄、大姚两地的清军先后告急。
杨盛宗、田仲兴等也因粮饷不继，分别从永北、蒙化、威远等地败退。马如龙见败局已定，遂托病由定远撤军逃回省城。杜文秀部回民叛军占领定远、大姚之后进而包围了楚雄。
马如龙进攻滇西及其失败，是一个重要的事件，它对杜文秀的影响极大。在此之前，杜文秀虽然拒绝了官府的诱降，但对马德新、马如龙等的叛徒嘴脸缺乏应有的认识，由于民族和宗教等方面的原因，与他们撕不破脸皮，反而与之达成暗中协议，以楚雄、镇南东西分界，“各守疆界，各行其是”，“不相侵犯，仍通互市”。
为恪守协议，杜文秀主张首先巩固滇西，必要时向川、黔发展，以避免与马德新、马如龙发生冲突。尽管由于太平天国起事失败，云贵总督劳崇光力主“进剿”，清军对大理政权的威胁越来越大，杜文秀仍然不准备向东发展。
迨至马如龙进攻滇西首先毁约，杜文秀才感到如果仍遵前约，无异于作茧自缚，加上这时朝廷在云南的力量比较薄弱，新任云南巡抚刘岳昭所率湘军尚在贵州，布政使岑毓英率所部清军赴贵州镇压猪拱箐、海马姑苗民起事未归，仅马如龙率一万五千残兵败将龟缩省城。
因此，杜文秀提议趁机东征昆明，并为绝大多数叛军将领所接受。
为大举东征，杜文秀发布了《帅府布告》、《誓师文》、《兴师檄文》等公告。
在《誓师文》中说：“此次出师，本为兴汉，戒勿滥杀。如临其境，如遇其民，各当发明宗旨。但得汉回一心，以雪国耻，是为至要。”“战胜攻取之际，毋肆掳掠，毋贪财货，毋凌妇女。遇官吏顽梗不服者，杀之。良善被挟者，抚之。诸恶元凶，法所必诛，严加惩办，理宜不赦。”
同时，回民叛军传檄全省：“滇南一省，回汉夷三教杂处，已千百年矣。出入相友，守望相助，何尝有畛域之分？慨自满清僭位以来，虐我人民二百年余＇于］兹矣。”可恶，妖官“置苍生亦＇于］不问，弃黎庶其如遗。甚至汉强则助汉以杀恶，回，回强则助回以杀汉，民不聊生，人心思乱。”
“本帅目击时艰，念关民寞＇瘼］，不忍无辜之回为汉所杀，更不忍无辜之汉被回所，伤。爰举义师，以清妖孽。志在救劫救民，心存安回安汉。”
这些文告，控诉和揭露了朝廷肆意制造各民族百姓之间的矛盾，挑起民族仇杀的罪行，进一步阐明了以反清为主要目标的立场，提出了团结回汉各族百姓共同进行斗争的方针政策，同时对叛军规定了严格的群众纪律。这就从政治上打击了朝廷，动员和争取了各族百姓积极参加东征昆明的战争。
打败了马如龙对滇西的进攻并进行必要准备后，杜文秀调集大理、楚雄、丽江、永昌、顺宁、永北、蒙化等地回民叛军十万余人（一说二十余万），由十八大司统率，分兵四路，向云南省城昆明发起大规模的进攻。
北路由大司衡杨荣、大司阃马旭、大司勋米映山率领，从定远出发，占领琅黑等盐井、罗次、武定、富民后，进攻昆明城北；西路由大司政刘诚、大司令马清、大司藩安长兴、大司隶刘纲率领，在占领禄丰、易门、安宁、碧鸡关后，进攻昆明城西；东路由杨威大都督蔡廷栋、大司平马兴堂、大司寇李芳园等率领，从大姚出发，攻占元谋、禄劝、柯渡、杨林等地后，攻昆明城东；南路由大司戎马国春等率领，在占领楚雄、南安、广通等地后，攻昆明城南，杜文秀坐镇大理，指挥各路大军。
防守昆明的清军，是马如龙所部残兵败将，无法与回民叛军相抗衡。正在贵州与苗族叛军作战的云南巡抚刘岳昭，令业已镇压了贵州猪拱箐苗民叛军刚回到云南的布政使岑毓英“严扼曲靖，控制省城”。
劳崇光很丢脸的在这时以指导贵州平乱为由，由昆明跑到贵阳坐镇，同云南巡抚刘岳昭一同行动，为此招致官场不少闲言碎语。
不过他也管不了那么多，尽管官场上对他的风评不佳，认为他有临阵脱逃之嫌，不过为了小命着想些许闲言碎语又算得了什么？
云南的局势糜烂傻子都看得出来，此时朝堂可没多少大佬愿意接手这样的烂摊子，不是嫌云贵总督的位置不好，只是眼下确实不是插手云贵州的好时机。
要是刚刚接手昆明就落入贼人之手，这事算谁的？
所以，尽管劳崇光日子过得十分苦逼，但只要他不主动提出辞呈，屁股底下的云贵总督宝座还是很稳当的。
劳崇光又不是傻子，虽然云贵总督的位置眼下算是火坑，但堂堂的天下九督之一也不是想坐就能坐上的，他怎么可能主动向朝廷提出辞呈？
再说云南布政使岑毓英奉命驻军曲靖，派出一万一千余清军赴援昆明、楚雄等地，企图阻挡杜文秀部回民叛军向昆明的进军。
而杜文秀部十万叛军浩浩荡荡分路并进，尽管围攻楚雄的叛军暂时受阻，但其余各部进展颇为顺利。
1867年9月，叛军占领黑、白、琅等盐井，控制了盐井的税收，断绝了云南官府至关重要的财源；随后又在两个多月的时间里，连陷广通、禄丰、南安、元谋、武定、禄劝，切断了楚雄与昆明的联系。
楚雄清军一时孤立无援，军火粮饷皆缺军心动摇，12月18日，叛军一举攻占了该城。至此叛军控制了滇西全境，后路毫无牵掣，军锋直指云南首府昆明。
劳崇光闻讯后差点没急得吐血，心情焦急万分日子那叫一个苦逼……
第682章反面教材
作为邻居，云南又与广西接壤，吴可怎么可能忽视云南境内发生的战事？
先不说吴可跟劳崇光之间的龌龊，单单防止云南乱象波及到广西这个理由，便足以两广清军派出一支精锐人马，堵在云南与广西交界之处。
更何况云南同时还与缅甸以及安南接壤，两广若是想将影响力在这两处藩属国扩散的话，必须得有云贵两地的鼎力支持不可。
眼下对吴可来说，云贵总督劳崇光越倒霉越好，这样两广若有需要的时候，劳大总督也没胆子拒绝两广的提议。
所以，尽管朝廷下旨要求两广清军出兵云南，帮助云贵总督解决境内叛乱问题，吴可一边派兵堵在云南与广西交界之处，一边坐山观虎斗谁也不好多说什么。
……
1868年2月19日，回民叛军杨荣等部北路军攻陷富民，西路军占领安宁。20日，上述两路叛军人马进至昆明城郊：北路军由富民进占昆明西北的团山、大普吉、梨烟村、夏家窑一带；西路军由安宁攻占昆明西面的碧鸡关、高嶢、梁家河、普坪等村寨，气势逼人清军根本无从抵挡。
28日，南路军攻陷易门。杜文秀部叛军东征的节节胜利，使清军中的许多回族将领备受鼓舞，昆阳杨振鹏、新兴田庆余、澂江张元林、曲靖马天顺、寻甸马世德等，“悉举所据地方响应”，杜文秀见机扩大声势均授予大司之职。
不得不说，杜文秀这厮确实文武双全，并且在掌控大局以及寻觅战机方面是一把好手，起码表现比北方的同行捻军首领要强得多。
3月9日、10日，在杨振鹏、田庆余等配合下，南路叛军袭占了晋宁、呈贡，随后即进占昆明城南的西岳庙、五华寺等处。至此叛军从北、西、南三面包围了省城昆明，难怪云贵总督劳崇光惊呼：“人心惊惶，省城危在旦夕”。
朝廷令云南巡抚刘岳昭率领所部湘军火速由黔入滇，以解昆明之围。在刘岳昭到达之前，防守昆明的署理提督马如龙因在城外作战屡败，退入城内采取“以防为剿”的方针坚守不出，等待援军达到。
他以“谋叛”的罪名捕杀了总兵合国安等数名回族将领，设立巡防总局强迫军民日夜登城防守，并以自己和劝捐得来的资财充当军饷以安定军心。
在如此有利的形势下，兵力居于优势的围城叛军不是一鼓作气向昆明城发动猛攻，而是列兵城下利用附城的寺庙、堡寨，筑墙挖壕，企图凭借坚固的营垒“坐困”城中清军。
这种持久围困的方针，使清军争得了时间，以调整力量调派援军向叛军反扑。无疑这种局势，对于远离根据地的叛军是极为不利的。
而且，十万叛军虽然包围了昆明，但对城东封锁不严，金马寺至宜良的通道没有完全截断，城内清军仍可由此得到粮食接济以苟延残喘。
十万叛军为阻截云南布政使岑毓英的援兵，曾准备控制曲靖，可惜由于行动不迅速果断此计未行，而岑毓英的援军已进到昆明城下，从而使围城形势变得扑朔迷离复杂起来。
从这其中，便可看出回民叛军的不成熟来。
为此，吴可还特意招来军中将校进行分析，一致认为回民叛军放着大好人数优势不紧急攻城，反而还玩围城这种伤敌一千自损五百的手段，这表现就很不如人意，根本就没有利用好叛军高涨的士气和如虹的斗志。
究其原因，还是杜文秀部上下没能达成一致意见，或者说杜文秀坐镇后方不能第一时间掌握前线局势，以致错失作战良机。
为了让小弟们记住教训，吴可特意将此战例作为反面教材，加入军官培训班的课程之中，让小弟们明白抓住战机的重要性。
1868年3月6日，云南布政使岑毓英督率三万余清军，由曲靖赴援昆明：游击杨玉科率兵一部绕道四川会理，出奇兵抄袭围城清军后路；岑毓英自率主力，进攻昆明城外的叛军一部。
为了达成进攻的突然性，岑毓英扬言师出陆凉（今陆良），实际取道马龙、宜良，于3月14日秘密地进至离昆明七十里的七甸。随即指挥清军由黄土坡、水海子一带向叛军一部发起进攻，数日之内即占领了大小石坝、小板桥、官渡等地，切断了呈贡和江右馆叛军大营之间的联系。
为了夺回小板桥要隘，叛军扬威大都督蔡廷栋、大司戎马国春会同大司略杨振鹏、大司抚田庆余等率领数万叛军部队，于3月25日由呈贡猛攻该处清军。
清军则扼守要隘以逸待劳，顶住了叛军发起的一波波锐利攻势。待叛军人马疲惫之时清军猛然出击，将措不及防的叛军击败。
接着，清军又攻占了昆明城东金马寺、古庭庵、大树营等地。这时岑毓英部副将杨国发等亦在杨林、大板桥等地扎营，准备进攻嵩明、寻甸。这样清军就打通了省城东面的通道，保证了城内外清军的粮饷供给。
之后岑毓英指挥清军继续向江右馆、石虎冈等叛军据点进攻。叛军凭借坚固的工事顽强抵抗，由于这些据点挖有地窖、交通壕和池塘，清军开花大炮的威力无法充分发挥，因此进攻难以奏效。
同时，为了牵制进攻的清军，并重新控制滇东通道，切断清军的粮食补给，驻守晋宁的叛军大司治张元林在击败临安兵练之后，乘胜进攻呈贡清军军营；蔡廷栋、李芳园联合寻甸、嵩明等地叛军，猛攻岑毓英部清军占据的杨林。
呈贡、杨林同时吃紧，云南布政使岑毓英不得不“以杨林为东路咽喉”，只得“先其所急”，于5月7日亲自率部增援杨林。
5月上旬，新任云南巡抚刘岳昭率二万余清军由贵州毕节到达曲靖，他认为“心须进攻寻甸，方可早解省围，争保东路”，因而决定亲率所部湘军往攻寻甸，令云南布政使岑毓英配合马如龙解昆明之围。
岑毓英在勉力解了杨林之围后，于7月初回到昆明城外距城十二里的响水闸大营，继续向昆