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这时，齐军已将地势险要的桂陵作为预定的作战区域，迎击魏军于归途。魏军由于长期攻赵，兵力消耗很大；长途跋涉使士卒更加疲惫不堪，而齐军则是占有先机之利，以逸待劳，士气旺盛。因此，面对齐军的阻击，魏军完全陷入了被动挨打的境地，终于惨败而归。
然而，魏国虽然败于桂陵之战，但魏国仍具有一定的实力。真正使魏国遭到严重削弱的是十年后发生的马陵之战。公元前342年，魏国攻打韩国。韩国向齐求救。就在韩魏两国大战俱疲之际，孙膑再次使出‘围魏救赵’的杀手锏，直逼魏都大梁。在魏国主将率兵追赶齐军的过程中，孙膑利用‘减灶之计’来麻痹敌军，使庞涓误以为齐军逃亡过半，遂当机立断，决定甩下步兵，只统率一部分轻装的精锐部队，快速追击齐军。结果，孙膑在马陵道设下埋伏，大败魏军，迫使庞涓愤恨自杀。
这场战争，使魏国遭到从未有过的惨败。总观齐魏桂陵之战和马陵之战，孙膑都成功地运用了《孙子兵法…虚实篇》中所提出的‘避实击虚’、‘攻其所必救’的作战原则，将实力强大的魏军屡次击败。在具体实施这些原则时，齐军善于选择魏赵、魏韩双方精疲力竭的有利时机攻击大梁，迫使魏军不得不回师求援而进入齐国事先预计的战场，使魏军完全陷入了被动挨打的地位。齐军则因‘知战之地，知战之日’而以逸待劳，一举获胜。从桂陵、马陵之战中，我们可以看到孙子的‘避实击虚’、‘攻其所必救’、‘先处战地而待敌’、‘致人而不致于人’等军事理论由孙膑进行了富有创造性的运用，其合理性与科学性经受了时间的检验与历史、战争的印证。”
七、军争篇
孙子曰：凡用兵之法，将受命于君，合军聚众，交和而舍，莫难于军争。军争之难者，以迂为直，以患为利。故迂其途而诱之以利，后人发，先人至，此知迂直之计者也。
故军争为利，军事为危。举军而争利则不及，委军而争利则辎重捐。是故卷甲而趋，日夜不处，倍道兼行，百里而争利，则擒三将军，劲者先，疲者后，其法十一而至；五十里而争利，则蹶上将军，其法半至；三十里而争利，则三分之二至。是故军无辎重则亡，无粮食则亡，无委积则亡。
故不知诸侯之谋者，不能豫交；不知山林、险阻、沮泽之形者，不能行军；不乡导者，不能得地利。故兵以诈立，以利动，以分合为变者也。故其疾如风，其徐如林，侵掠如火，不动如山，难知如阴，动如雷震。掠乡分众，廓地分利，悬权而动。先知迂直之计者胜，此军争之法也。
《军政》曰：‘言不相闻，故为金鼓；视不相见，故为旌旗。’夫金鼓、旌旗者，所以一人之耳目也。人既专一，则勇者不得独进，怯者不得独退，此用众之法也。故夜战多火鼓，昼战多旌旗，所以变人之耳目也。
故三军可夺气，将军可夺心。是故朝气锐，昼气惰，暮气归。故善用兵者，避其锐气，击其惰归，此治气者也。无邀正正之旗，勿击堂堂之陈，此治变者也。
故用兵之法：高陵勿向，背丘勿逆，佯北勿从，锐卒勿攻，饵兵勿食，归师勿遏，围师必阙，穷寇勿迫，此用法之法也。
曹公曰：两军争胜。（曹操说：两军争夺的是制胜权。）
曹公曰：聚国人，结行伍，选部曲，起营为军陈。
（交而和舍，）曹公曰：军门为和门，左右门为旗门，以车为营曰辕门，以人为营曰人门，两军相相对为交和。
（莫难于军争。）曹公曰：从始受命，至于交和，军争难也。（曹操说：从开始接受命令，到与敌人下面对垒，这中间争夺制胜权是最难的。）
曹公曰：示以远，速其道理，先敌至也。（曹操说：以远道行军的假象迷惑敌人，暗中却加速奔袭，这样就能先敌到达预定的阵地。）
曹公曰：迂其途者，示之远也；后人发，先人至者，明于度数，先知远近之计也。（曹操说：采用迂回绕道的行动，是以行远的假象迷惑敌人；比敌军晚出发却先到达目的地，是因为将领计算得很准确，预先掌握了变远为近的计谋。）
曹公曰：善者则以利，不善者是以危。
曹公曰：迟不及也。
曹公曰：置辎重，则恐捐弃也。
曹公曰：不得休息，罢也。
曹公曰：百里而争利，非也；三将军皆以为擒。
曹公曰：蹶犹挫也。
曹公曰：道近至者多，故无死败也。
曹公曰：无此三者，亡之道也。
曹公曰：不知敌情谋者，不能结交也。（曹操说：不了解敌人的军情和预谋者，不能结交也，就不能与它结交。）
曹公曰：高而崇者为山，众树所聚者为林，坑堑者为险，一高一下者为阻，水草渐洳者为沮，众人所归而不流者为泽。不先知军之所据及山川之形者，则不能行师也。
曹公曰：兵一分一合，以敌为变也。
（故其疾如风，）曹公曰：击空虚也。（曹操说：这是因为袭击敌人的薄弱之处，所以迅疾如风。）
（其徐如林，）曹公曰：不见利也。（因为还没有见到好处。）
（其掠如风，）曹公曰：疾也。
（不动如山，）曹公曰：守也。（难知如阴，动如雷霆。掠乡分众。）
曹公曰：因敌而制胜也。（曹操说：‘掠乡分众’的目的是运用敌国的人力来战胜敌人。）
（廓地分利，）曹公曰：分敌利也。
（悬权而动，）曹公曰：量敌而动也。
曹公曰：左氏言一鼓作气，再而衰，三而竭。
曹公曰：正正，齐也；堂堂，大也。
曹公曰：《司马法》曰：‘围其三面，阙其一面，所以示生路也。’
“军争篇的战争典范要数魏、蜀争夺汉中之战。赤壁之战后，刘备占据了荆州、益州（成都），与战据黄河流域的曹操、战据江南的孙权形成了三足鼎立的形势。
公元25年，曹消灭了西北的马超、韩遂势力后，亲率大军进军汉中的张鲁（‘五斗米道’张天师张道陵的孙子。），占据了汉中。汉中地处益州，曹操的进军汉中，使刘备感到自己在四川的统治权及其稳定性受到影响，而且，由于汉中的地理位置十分重要，刘备亦不甘心它落于曹操之手中，于是曹操、刘备争夺汉中之战发生了。
在汉中之争开始时，刘备在争夺战中处于不利地位，但刘备用‘知迂直之计’，善于将不利因素化为有利因素，成功地抢占了汉中。迫使曹军退出四川，取得了这场战争的胜利，也巩固了自己在四川的统治权。孙武在《孙子兵法…军争篇》中提出，用兵作战最困难之处在于争夺制胜的客观条件。从刘备、曹操争夺汉中之战中，也确实证实了孙子这一观点的正确性。交战之初，曹操据汉中，扼守阳平关这一军事要地，打退刘备军队的多次进攻，使得刘备处于长期顿兵坚城要塞之下而毫无进展的被动状态之中；而后来，当刘备抢占了另一更为有利的军事要地定军山时，形势便完全发生了逆转。刘备由被动变为主动，由受制于人变为制人——能够以逸待劳，调动曹军，使曹军疲于奔命，来回奔走，以至于最后陷入了求战不得，进退两难的境地。争夺制胜权的重要，从曹、刘两军前后所处的决然相反的地位中，充分地体现了出来。刘备之所以能变被动为主动，最主要的一点是，他在关键时刻能够做到‘以迂为直，以患为利’。在初战不利的情况下，刘备停止了以硬碰硬的作战方法，通过长途迂回，占领了另一军事要地定军山，取得了战争的主动权。此后，刘备便反客为主，调动曹军并在运动中设伏歼灭了曹军。最后，刘备面对曹操的援军，采取以主力守险不战，以游兵扰其后方的战略，迫使曹军撤出了汉中。所以，我们可以毫不过分地说，刘备的夺取汉中，是运用孙子‘迂直之计’而取得的。”
八、九变篇
孙子曰：凡用兵之法，将受命于君，合军聚众，圮地无舍，衢地交合，绝地无留，围地则谋，死地则战。涂有所不由，军有所不击，城有所不攻，地有所不争，君命有所不受。故将通于九变之地利者，知用兵矣；将不通于九变之利者，虽知地形，不能得地之利矣。治兵知九变之术，虽知五利，不能得人之用矣。
是故智者之虑，必杂于利害。杂于利而务可信也，杂于害而患可解也。
是故屈诸侯者以害，役诸侯者以业，趋诸侯者以利。
故用兵之法，无恃其不来，恃吾有以待也；无恃其不攻，恃吾有所不可攻也。
故将有五危：必死，可杀也；必死，可虏也；忿、速，可侮也；廉洁，可辱也；爱民，可烦也。凡此五者，将之过也，用兵之灾也。覆军杀将，必以五危，不可不察也。
曹公曰：变其正，得其所用也。（曹操说：灵活运用一般的军事法则，就会有很多的作战方法可以使用。）
曹公曰：无所依也。水毁日圮。
（衢地交合，）曹公曰：结诸侯也。
（绝地无留，）曹公曰：无久止也。
（围地则谋，）曹公曰：发奇谋也。
（死地则战。）曹公曰：殊死战也。
（涂有所不由，）曹公曰：隘难之地，所不当从，不得已从之，故为变。
（军有所不击，）曹公曰：军虽可击，以地险难久，留之失前利，若得之则利薄，困穷之兵，必死战也。
（城有所不攻，）曹公曰：城小而固，粮饶，不可攻也。操所以置华费而深入徐州，得十四县也。
（地有所不争，）曹公曰：小利之地，方争得而失之，则不争也。
（君命有所不受。）曹公曰：苟便于事，不拘于君命也。故曰：不从中御。
曹公曰：谓下五事也。九变，一云五变。
（是故智者之虑，必杂于利害。）曹公曰：在利思害，在害思利，当难行权也。
（杂于利，而务可信也。）曹公曰：计敌不能依五地为我害，所务可信也。
（杂于害，而患可解也。）曹公曰：既参于利，则亦计于害，虽有患可解也。
（是故屈诸侯者以害，）曹公曰：害，其所恶也。
（役诸侯者以业，）曹公曰：业，事也，使其烦劳，若彼入我出，彼出我入也。
（趋诸侯者以利。）曹公曰：令自来也。
曹公曰：安不忘危，常设备也。
（故将有五危：必死，可杀也；）曹公曰：勇而无虑，必欲死斗，不可曲挠，可以奇伏中之。
（必死，可虏也；）曹公曰：见利畏怯不进也。
（忿速，可侮也；）曹公曰：疾急之人，可忿怒而侮致之也。
（廉洁，可辱也；）曹公曰：廉洁之人，可污辱致之也。
（爱民，可烦也。）曹公曰：出其所必趋，爱民者，则必倍道兼行以救之，救之则烦劳也。
“九变篇的典型战例便是周亚夫平七国之乱。公元前54年，汉景帝刘启时期，吴楚等七个诸侯国联兵发动叛乱。这次叛乱的规模相当庞大，发动这场叛乱的主谋和首领是吴王濞。他依仗吴国封土广大，财力富足，蓄谋夺取皇位。汉景帝在获得吴楚等七王发动叛乱的情报后，决定迎击叛军，平息叛乱。汉景帝任命周亚夫为太尉，率军东进，镇压叛军。受命于危难之际的周亚夫在全面分析了敌我双方兵力及特点的基础上，提出了以梁疲敌的作战计划，即避免过早地与敌正面交锋，暂时舍弃梁国的部分地区，以此消耗敌军的实力；同时以截其粮�