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迎来了11月23日黎明。“黑贝尔大尉在下奇尔斯卡亚一所学校里建立了收容队收容掉队的士兵。军官学校学员带领的队伍从四面八方来到这里。这些队伍都带有武器、弹药，因此可立即编成连或营参加战斗。军官学校的教员们担任各营营长，学员们任连、排长。
重新组建的部队迅速占领了指定阵地。午前，第一批新建营已进驻上奇尔斯卡亚西边，准备实施防御”。
亚当把司令部交给策勒指挥，并让他把司令部转移到托尔莫辛。亚当自己则留在下奇尔斯卡亚，千万百计为建起来的作战集群搞大炮、迫击炮、坦克和弹药。尔后，他乘小型越野车向上奇尔斯卡亚方向驶去，沿途映入眼帘的是川流不息的德军，个个如同惊弓之鸟。约有二十名德国人和罗马尼亚人组成的队伍走近了亚当的汽车。士兵们个个丢盔卸甲，满脸污垢，破衣烂衫。亚当叫住他们中间的一个德军二级下士，问他们是那个部队的，为什么没带武器？回答是，“我们是坦克第4集团军的。我们掉队了。上校先生，俄国人在跟踪我们”。
亚当得到这样的回答，并把这群人交给下奇尔斯卡亚城防司令后，便陷入了沉思：“真不明白，德军的士气为什么低落得如此迅速。几个月前还充满信心、驰骋在顿河大草原上的那些士兵们，现在怎么这样缺乏意志，只知—味地后退。他们是耽心自己的命运？还是怕当俘虏？他们是不是最后对战争本身发生了怀疑？”
“B”集团军群司令部指定B·亚当上校任沿奇尔河设防的各作战集群的指挥官，直属集团军群指挥部。位于包围困外面的第6集团军炮兵司令部，成了亚当的作战集群司令部。
亚当的作战集群，后来又拨给了司令部，转移到托尔莫辛的坦克第48军。亚当在下奇尔斯卡亚见到了冯·克诺贝尔斯多尔夫将军。他对这次会见作了有趣的描述。“他讲的都是我根据传闻了解的情况：什么霍特上将指挥的新编第4坦克集团军在科拉利尼科沃地区和顿河以东做好了突击准备啦；什么日内这个集团军就要突破包围圈，并在宽大的正面上展开攻势啦；什么霍利特将军指挥的集团军群要同时从奇尔河上游以西地区出发，从翼侧反击向南进攻之敌啦等等。坦克兵将军冯·克诺贝尔斯多尔夫指挥的坦克第48军，同刚刚赶到的坦克第11师和几个正在待命的兵团，应从上奇尔斯卡亚以东登陆场发动攻击。军长已收到我们关于顿河沿岸登陆场和敌军驻地情况的详细报告”。
希特勒匪徒象热锅上的蚂蚁，焦急地等待着解除封锁的第6集团军发动突击的那一天。然而，事态的发展远不是敌人所希望的那样。苏军对步兵第336师的阵地发动了强有力的突击。第336师的阵地就在亚当集群的左边。德军坦克第11师在连续不断的战斗中损失严重。“鉴于敌人的攻击越来越猛烈，我们特别需要坦克给予支援，但在我们的防守地段却再也看不到坦克第11师了。顿河登陆场上的形势也不妙。登陆场越来越小，给人的印象是：这个登陆场马上就要被清除掉了。所有这一切又都严重地影响着部队的士气。如果说，几天前，坦克来了还能对提高部队士气有所帮助的话，则现在的士气下落的速度比以往任何时候都快，未经允许放弃阵地的现象己屡见不鲜。不断有人报告拒不服从命令的消息。大家都怕当俘虏，连军官们想的也是如何尽快地逃离陷井”。
亚当上校把他带领的几个作战集群移交给冯·加布林茨男爵将军后，于12月10日被保卢斯召到大包围圈里。
在托尔莫辛地域，敌人末建立起象集结在科捷利尼科沃地域那样强大的解围集团。主要是由于苏军积极作战，使敌人在这个方向上的尝试未能奏效。
为解救被围在斯大林格勒的保卢斯部队，德军最高统帅部在“A”、“B”两个集团军群之间又建起一个新的集团军群——“顿河”集团军群。这个集团军群由冯·曼施泰因元师指挥，其编成内有：“霍利特”战役集群（在托尔莫辛地域），罗马尼亚第3集团残部、德军坦克第4集团军（由原坦克第4集团军指挥部和从预备队调来的几个兵团重新组建）和罗马尼亚第4集团军的步兵第6、第7军。
德军为加强“顿河”集团军群，急忙从高加索、沃罗涅日、奥廖尔和法国调来了几个师。被围困在斯大林格勒的德军也归曼施泰因指挥。“顿河”集团军群从顿河上的韦申斯卡亚至马内奇河占领了总长6百公里的一个正面。集团军群编成内多达30个师；其中坦克师6个、摩托化师1个（还不包括被围困在斯大林格勒的兵团）。西南方面军当面有“顿河”集团军群的17个师。与斯大林格勒方面军突击第5集团军和第5l集团军对峙的是“霍特”集团军群的13个师。
曼施泰因在回忆录里讲到“顿河”集团军群的组建经过。根据陆军参谋总部的命令，由位于维帖布斯克地区的德军第11集团军司令部作“顿河”集团军群的指挥部。11月24日，曼施泰因及随从人员抵达位于斯塔罗别尔斯克的“B”集团军群司令部。
“B”集团军群司令官冯·魏克斯上将和参谋长冯·佐登施泰恩将军向曼施泰因介绍了情况。除了被包围在斯大林格勒的第6集团军外，最初加入“顿河”集团军群的有：被击溃的坦克第4集团军残部和两个罗马尼亚集团军，还有始终未参加战斗的德军摩托化第16师及4个有战斗力的罗马尼亚师。
“新拨给‘顿河’集团军群的部队还有编入坦克第4集团军（由西南方向进攻斯大林格勒，解救那儿的德军）的来自‘A’集团军群的坦克第57军司令部及坦克第23师，最高统帅部炮兵预备队大部，以及从西欧赶来的经过重新补充的坦克第6师。
派到罗马尼亚第3集团军左翼的是一个军司令部和4—5个师（即‘霍利伊集群），其任务是由上奇尔河向东实施进攻解除对斯大林格勒的封锁。
在‘B’集团军群司令部，人们给我们看了第6集团军司令官保卢斯将军发给希特勒的电报（如果我没有记错的话，时间是在11月22日或23日）。保卢斯称，无论是他，还是各军军长都认为，集团军必须往西南方向突围。诚然，要得到这样做的兵力，就要调整集团军的部署，抽调和收缩北翼部队，从中腾出必要的兵力。‘B’集团军群司令部有人断言，即使希特勒能马上同意，开始突围的时间也不能早于11月28日。问题是希特勒并没有同意……”
被希特勒提升为“顿河”集团军群司令官，并受命解救包围在斯大林格勒的保卢斯集团军的冯·曼施泰因，是法西斯一位久经战场的军事头目，在德军多次掠夺性的远征中颇有名气。保卢斯后来对他的评价是：“这是一位知名人物，具有很高的造脂，才思敏捷，善于在希特勒面前坚持自己的见解”。冯·梅伦廷少将于11月37日被任命为坦克第48军参谋长，在谈到自己由统帅部大本营前往“顿河”集团军群司令部之行时，他对曼施泰因本人更是大加赞誉。
“11月28日晨，我飞抵罗斯托夫，前往新建的‘顿河’集团军群司令部。从东普鲁士乘老式容克——52试验飞机的这次飞行，时间长得令人难以忍受。我们穿过被毁坏的华沙上空，越过无法通行的平斯克沼泽地和白雪皑皑的乌克兰大草原，在波尔塔瓦（这儿到处是不详的古迹，令人回忆起卡尔十二世的入侵）作短暂停留后，于当天下午到达罗斯托夫。经过这次二千四百公里的飞行，我对俄罗斯的广阔无垠，对在如此遥远的地方进行的战争有了一个清晰的概念。
当日晚上，我就向曼施泰因元帅及其参谋长韦勒报到。从＇940年在波兰视察我那个师以来，曼施泰因显得老多了，但威信也高了。与俄国人作战初期和尔后攻占克里木时建立的功绩，因此而得到的荣誉，是东线任何一位指挥员都非常羡慕的。作为实施包围战的专家，他曾被派到战线的列宁格勒地段，制定夺取俄国人这个旧都的计划。尔后，他又来到斯大林格勒附近，肩负起恢复顿河上的态势和解救被围在斯大林格勒德军集团的重任。人们都恰如其分地称曼施泰因‘是个在非常冷静的假面具下，隐藏看丰富感情的人’他派我到‘顿河’集团军群首席参谋布赛那儿去”。
他谈到结束坦克第48军之行时，梅伦廷没有掩饰其悲观情绪：“11月29日拂晓，我飞往坦克第48军指挥部。我乘飞机在沿途和飞行员一起认真观察下面的情况，耽心飞错了，降落到对方。飞机飞得很低，因此能对俄罗斯的妈妈（指顿河——译者注）有一个十分完整的概念。顿河两岸是无边无际的草原，偶尔能看到一些散落在山谷里的村庄。这儿的景象使人想起北非的沙漠，只是在这里，皑皑白雪代替了沙子。当飞机降落在一个不大的前线机场时，我明白在自己的戎马生涯中，一个新的和非常黑暗的时期开始了”。
对德军在斯大林格勒被围以后的形势，冯·曼施泰因作了详细的描述。在他的描述中，除了—些细节值得重视外，有许多东西是被歪曲了的，是不可信的。譬如，在斯大林格勒大包围圈里的德军有33万人，他却说成20万至22万人，在分析保卢斯的处境时，他又特别强调空运补给所起的关键作用，但同时又把德军在这儿所犯的错误一股脑儿推到希特勒和戈林头上。这也是希特勒的将军们在战后回忆录里论述有关问题所惯用的手法。他还谈到，作为“顿河”集团军群的司令官，他掌握的兵力不足于实施解围进攻。他写道：“……很快人们就发现，由于兵力不足，最初计划由坦克第4集团军从顿河以东的科捷利尼科沃地域、‘霍利特’集群从中奇尔河向卡拉奇发动突击来解除对第6集团军的包围，是难以实现的。诚然，可望在一个地方集结足够的兵力。在这种情况下，可用于实施解围突击的也只有坦克第4集团军。这个集团军离斯大林格勒较近，在前往斯大林格勒的途中不必跨越顿河。甚至可以预料，敌人会认为我在顿河东岸发动进攻的可能性最小，因为在当时那种情况下，德军要在这个地带集结大量部队，是要冒一定风险的。因此，敌人起初只往科捷利尼科沃方向派出了较小的部队掩护合围的对内正面。当初，敌人在这儿与坦克第4集团军对峙只有5个师，在奇尔河却有15个师”。
12月1日，集团军群指挥部命令实施“冬季大雷雨”战役，命令规定：
坦克第4集团军从顿河以东的科捷利尼科沃地域以主力发动进攻。进攻开始时间定在12月8日。该集团军的任务是，突破掩护正面，向占据斯大林格勒以南或以西合围对内正面的苏军后方和翼侧实施突击，并击溃那里的苏军。
“霍利特”战役集群内的坦克第48军由下奇尔斯卡亚车站一带顿河和奇尔河上的登陆场向苏军后方实施突击。
第6集团军遵照希特勒的绝对命令，继续坚守在大包围圈里的原阵地。同时，该集团军还要向包围圈西南往顿斯卡亚察里察河突围，务必在集团军群司令部规定的那天与进攻中的坦克第4集团军会合。
在下奇尔斯卡亚附近奇尔河一线固守的敌军，距被围困的保卢斯部队只有40公里。而科捷利尼科沃集团（‘霍特’集团军群）在发起进攻之前，却在离保卢斯部队120公里的地方。曼施泰因不管这些，仍决定由科捷利尼科沃发动进攻。“他象摆脱了一场冒险的艰苦战役一样