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冯·维特尔斯盖伊姆将军建议第6集团军司令部撤离伏尔加河。他不相信，德军能攻下这个巨人般的城市。保卢斯拒绝了维特尔斯盖伊姆的建议，因为该建议与“B”集团军群和最高统帅部的命令格格不入。于是在两位将军之间便产生了严重的分歧。保卢斯认为，一位对德军的彻底胜利抱怀疑态度的将军，不宜在错综复杂的形势下担任指挥宫。他建议陆军总部免除冯·维持尔斯盖伊姆将军的职务，让坦克第16师师长胡贝中将接替维持尔斯盖伊姆担任坦克第14军军长。陆军总部采纳了这个建议。”
苏军的顽强抵抗和斯大林格勒市民的勇敢精神，正如亚当所供述的那样，对敌军的士气产生了极大的影响。最能说明问题的是，此时在希特勒的将军们中间已有人看出，当全国人民都奋起支援红军的情况下，这场战争是没有前途的。
战斗越来越激烈，打得难解难分。展开反击的苏军几次成攻地切断了敌人在城西北顿河至伏尔加河的狭窄走廊，这无双削弱了敌人主要夹击的势头。但是，苏军终归未能恢复这个地段的原态势。
当第62集团军和坦克第4集团军在斯大林格勒方面军和东南方面军按合部抗击敌人的攻击时，第63和21集团军迅速发展了攻势。
战斗仍然在激烈地进行。进攻部队多少有些推进，但未取得决定性的战果。8月27日前，法西斯德国统帅部把在我近卫第1集团军地带作战的第22坦克师投入了战斗。苏军的几个兵团打退了敌三个师的多次反击。第63和21集团军奉方面军司令部的命令，从8月28日早晨起暂时停止进攻，并转入防御。这两个集团军在谢拉菲莫维奇西南的顿河右岸夺取了一个正面约50公里，纵深约25公里的登陆场。
近卫第1集团军所属各部队在此之前也扩大了登陆场，并前出到亚尔基桥——霍赫拉切夫——锡罗京斯卡亚一带。集团军的几个师在此地也转入了防御。
近卫第1集团军执行方面军司令员的命令，于8月30日夜，将自己的防御地段和在顿河右岸作战的三个师交给了第2l集团军。近卫第l集团军的野战指挥部于9月1日拂晓前在萨德基集结。集团军的编成内有近卫步兵4、37师，步兵第23、116师和坦克第7军。
第63和21集团军及近卫第1集团军经过几次进攻，不仅夺取了顿河有岸的登陆场，而且还扩大了这些登陆场。他们还牵制了大批敌人。德军第6集团军急需要加强，希特勒的统帅部却无法从这儿抽走一兵一卒。
苏军集中对德军第6集团军的北冀展开了反击，迫使敌人把兵力分散在宽大的正面上，从而削弱了敌人直接对斯大林格勒发动的猛烈攻势。德军统帅部被迫动用意大利第8集团军和德军绍6集团军的部分兵力，对付苏军从斯大林格勒以北展开的反突击。约德尔在分析苏军采取积极行动的意义时写道：坦克第14军的突击一点用也没有，因为跟在后面的步兵师仅能对付俄国人在坦克军的翼侧（从韦尔佳奇到博罗德金，继而到雷诺克以南地域）实施的强大反击。在苏军的反击下，在科特卢班以南进攻的步兵第8军陷入了困境。”整放一个星期，坦克第14军各师在伏尔加河河岸上处于极其危险的境地。跨过罗索什卡河向古姆拉克进攻的步兵第51军以部分兵力击退了来自罗素什卡河谷的反击，象蜗牛似的缓慢地向斯大林格勒推进。在卡尔涪夫卡以北推进的坦克第24军的部队（第71步兵师）处境同样不妙”。
8月28日，德军第6集团军被挡在城西北的接近地。在那些日子旦，敌坦克第4军向斯大林格勒南郊发动了进攻。第64和57集团军坚决打退了敌人的冲击。敌人仅在个别地段上迈进了几步。8月2l日，经过猛烈的空袭和炮火准备之后，敌人迫使我近卫步兵第15师的右翼部队从伏尔加河岸国营农场撤退。
“傍晚，敌人的坦克分队出现在与右侧友邻第64集团军步兵第38师的接合部。这样一来，文尼察步兵学校的学员团便陷入了重围。”整整三天，学员团依靠环形防御阵地，打退了敌人一次又一次的冲击，守住了占领的阵地。“只是到了弹尽粮绝以后，团首长在与集团军司令部失去联系的情况下，才定下了突围的决心。1942年8月23日夜间，学员团突破了敌人的包围困，在敌人的战斗队形里穿行12公里。途中，一边消灭所有相遇的法西斯匪徒、一边破坏敌人的通信线路。在突出重围之前，学员团编为三路纵队。自动步枪连展开成战斗队形，走在三路纵队的前面”。
团队在没有受到太大损失、技术装备比较齐全的情况下冲出了重围。
敌人想包围第64集团军的左翼，继续向京古塔车站、七十四公里会让站、阿勃加涅罗沃车站方向实施突击。与此同时，敌人还企图突破第57集团军在杜博威奥夫拉格、五十五公里会让站一带的防御阵地，攻占红军城、萨烈普塔车站、斯大林格勒国营发电站地区。苏军战士在缺水的草原上，冒着火焰般的太阳，打退了敌人—次又一次的冲击。尽管敌人使出了吃奶的力气，还是没有突破斯大林格勒以南的红军城和基洛夫区。当时的步兵第422师师长N·K·莫罗夫写道，“霍特将军的集团军冲了七昼夜，难以想象的激烈战斗也打了七昼夜。在这个方向上的德国人和罗马尼亚人损失了成千上万名官兵，数百辆坦克和其他技术兵器。”
第64和57集团军的军人们在这几场力量悬殊的战斗中表现得异常坚定。每门反坦克炮后面部有准备接替随时失去战斗力的人。大家只有一个信念，不让敌人的坦克和步兵涌进斯大林格勒南郊。
斯大林格勒西南接近地的形势对守卫在这儿的苏军越来越严峻。
经过8月2l日至27日七昼夜的拼杀，霍特的坦克第4集团军付出了很大代价才攻占了阿勃加涅罗沃车站、京古塔车站和五十五公里会让站，将我第64集团军的左翼逼到了174·0高地、泽特和卡沙雷（阿勃加涅罗沃车站西北十五公里处）一带。敌人还占领了阿勃加涅罗沃车站东南的通杜托沃镇。但是未能突破第64和57集团军的正面防线。
德军坦克第4集团军指挥部被迫重新部署兵力，以便继续发展进攻。Г·约德尔在他的《进军斯大林格勒》一书中承认德国法西斯军队在城南接近地遭到了严重挫折。他写道：“坦克第4集团军滞留在离伏尔加河仅20公里的地方：无论对坦克第4集团军，还是对整个斯大林格勒会战来说，决定性的时刻又来到了。
8月20日，坦克第4集团军在通社托沃车站附近转入防御。这时它位于对整个斯大林格勒作战地域完全具有决定性意义的一个重要地段的接近地上——红军城和别克托夫卡之间的滨河高地附近……
这里，如果你向伏尔加河下游眺望，有岸边最后一座高地。高地俯瞰着整个伏尔加河湾连同萨尔平斯基岛。如果说，可以突破斯大林格勒的防御的话，那么，最好从这儿实施突击。
红军城是斯大林格勒以南防御阵地上的一个关健部位，同时也是陆路连结伏尔加河西岸和阿斯特拉罕唯一的一条交通线的终点。无论德军出现在那个地方，都不如在这儿对俄国人不利。
此外，在红军城和别克托夫卡还在俄国人手里时，德军为攻占斯大林格勒所采用的任何战斗样式，无论是进攻还是防御，从一开始就会遇上很大的困难。因为这块高地高出伏尔加河，给观察卡尔梅克草原提供了十分有利的条件，俄国人既可以利用它作为兵力集结地，也可以将它作为跳板对进攻斯大林格勒或在那里进行防御的德军南冀实施反突击。
对坦克第4集团军来说，定下这样的决心，就是在快要接近目标的时候停止进攻，另辟突入斯大林格勒的途径和组织与第6集团军的协同动作，是一个严重失策。集团军司令官下令夜间把坦克第48军分几部分从前线撤下来，让该军隐蔽集结在阿勃加涅罗沃东站西北坦克策4集团军展开的左翼后面，以便向北对斯大林格勒西部地区发动突然攻击。这就等于德军放弃了对红军城地域几个高地的争夺，据弃了“B”集团军群拟定对敌实施向心突击的战法。
显然，对坦克第4集团军来说没有别的出路。
应该指出的是，苏军统帅部考虑到了红军城和别克托夫卡一带的重要性，加强了这个地方的力量，并密切注视着这一带敌人的活动。譬如说，8月22日苏军统帅部曾下令东南方面军全面巩固这个地段。
8月29日敌人在卡普金斯基、捷别克捷涅罗沃地区突破了阿勃加涅罗沃西北地段。“29日拂晓”，苏联元帅A·N·叶廖缅科回忆说，“敌大批俯冲轰炸机开始轰炸我在该地域的前沿阵地。6时30分，敌人的坦克和步兵向我第64集团军步兵第126师所在地段发起攻击。我守军屡次展开反击，经过两个小时的激战，打退了敌人。这以后，敌人的轰炸机又轮番轰炸了我防御阵地，随后动用坦克发起冲面同样被我击退了。
14时30分，敌人发起第3次突击时，大约有一百辆坦克突破了我方前沿阵地。但是，坦克后面跟进的政摩托化步兵却被我坚守阵地的第126师截住了”
这几次战斗的参加者，德国的P·格拉姆斯对当时的情景也有过描述。他写道，主力一到，坦克第4集团军即向斯大林格勒筑垒地域南段发起了有步骤的进攻。坦克第14师沿铁路线向京古塔进攻，没有得逞，立刻东调，同在察察湖地区作战的坦克第24师一起向北实施突击。8月20日，一阵炮火准备后，坦克第14师穿过伏尔加河国营农场，迅速发起进攻。“攻在前面是第103团。经过两昼夜的战斗，未了全师一齐出动，由于俯冲轰炸机同我们首次成攻地进行了配合之后下，才得以从东边攻占了京古塔车站。那里重新展开了一场艰苦的坦克战。一条条深沟大大限制了坦克的机动能力。进攻又暂时停了下来。在莫罗佐夫斯克地区打开通往北面的缺口的企图也成了泡影。
集团军指挥部再次调整部署。这次我们师要协同摩托化步兵第29师作战。摩托化步兵第29师来自铁路以西罗马尼亚人占据的地域。夜间，我师渡过阿克赛河，在新的地区占据了出发地位。8月29日拂晓，在炮兵的大力支持下，再一次发起了冲击。坦克和步兵一起突破了敌人的工事，一阵猛冲，占领了俄国人的炮兵阵地。尽管敌人在后方还很活跃，但我师乘局部胜利之势，于8月30日前出至切尔夫连纳亚河一带。在那里又碰上了敌人的预有准备的反击，并且这一带的制高点也控制在敌人手里”。
由于坦克第4集团军所属坦克第48军的部队8月30日进入加夫里洛夫卡地区，第62和64集团军面临着被击溃的危险。这两个集团军分别防守在卡拉奇地区沿顿河走向的外围廓和斯大林格勒西南地区。8月23日，敌坦克第16师，摩托化步兵第3、60师突破了第62集团军的防线，前出至阿卡托夫卡至雷诺克的伏尔加河一线，并在苏哈亚麦切特卡山沟、佩烈瓦利内、雷诺克、库兹米奇、搏罗金、康内会让站等地集结，这样一来，局势变得更加错综复杂。
形势进一步恶化，迫使东南方面军定下决心，将第62和64集团军撤到斯大林格勒中围廓。部队应在8月30日夜间完成40公里的转移，并在拂晓前占领中围廓的防彻阵地。第63集团军撤往扎帕德诺夫卡和新罗加麦克，而策64集团军则沿切尔夫连纳亚河撤往新罗加麦克和伊万诺夫卡地段。