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日军武汉警备司令部定下了打王劲哉的决心，不过，这次应 根据日军大本营的对华新政策，主要由中国人（伪军）自己来打。
日军只出动了第13师团（六个大队）；第40师团（六个大 队；第58师团（四个大队），共计十六个大队，不到两万人。却 调集了定国军、中国人民自卫军等五花八门的伪军数万，共计日 伪军十万之众，配以五十架飞机助战。第一次在大战役中由伪军 打头阵，开始了向“王国”的进攻。
王劲哉的部队在江汉平原上同日伪军打阵地战。结果，劳民 伤财搞起来的那些碉堡工事，和沟沟坎坎，尽都变成了王军的葬 身之地。
古鼎新对“王国”的布防和兵力、火力配备了如指掌，他引 导着一支伪军，从王军防守的薄弱处直插王劲哉的司令部，将王 劲哉活捉了。
经过十来天的战斗，王部官兵战死八千六百零四人；被俘二 万三千二百十四人。
鄂中“王国”如过眼烟云，彻底覆灭了。
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日伪军摧毁了王劲哉鄂中所据地盘之后，大军推进到长江北 岸，其第3师团和第17独立旅团，突破第六战区第44军和第87 军江防阵地，占领了藕池口、石首、华容等地。实际上突破了江 南战略要地常德的第一道防线，取得了向常德进攻的桥头阵地。
常德是湘北军事要地，湘米就是从这里运往鄂西第六战区和 重庆内地的，被称作第六战区和重庆的补给命脉和粮仓。同时，它 在战略上亦有重要意义，日军若占领该地，东南可窥伺长沙、衡 阳，西可窥伺鄂西、川东。
蒋介石深恐日军进攻常德，电令第六战区代理司令长官孙连 仲上将，组织部队反攻，在十天内务必将突人江南之敌打回江北 去。
孙连仲把战斗指挥所推进到常德附近的桃源，以便就近指挥 反攻作战……
1943年3月16日，蒋介石飞抵常德亲自指挥反攻。
3月17日，第29集团军和第10集团军一部，对南岸之敌发 起反攻，双方在洞庭湖西北的水网地带展开殊死搏斗。敌火力强 大、猛烈，反攻部队伤亡甚重。
4月1日，中国军队不得不停止反攻，双方就地咫尺对峙。为 加强北面防线，孙连仲将玉耀武第74军等精锐调到常德附近。
湘北长江两岸又平静下来。
5月5日，清晨。
江汉平原万籁俱寂，晨风习习，紫气冉冉；广阔的洞庭湖水， 碧波荡漾；江河港叉，芦苇森，晨雾漠漠。
守卫南县的第73军151师哨兵，肩挂长枪在九都大河堤岸上 慢吞吞地溜达，尽情地呼吸这宁静早晨的新鲜空气。突然， 哨兵 发现河面上，有一支黑压压的庞大船队，正向这边驶来。不觉大 吃一惊，立即鸣枪报警。
晨雾迷朦的九都大河上，突然划起一颗血色信号弹。船队上 的轻、重机枪一起吼叫起来，弹雨像狂风似地刮了过来……
在此同时，守卫南县东南的第73军暂编第5师，守卫安乡附 近的新编第23师，以及附近第44军各部，均在晨雾中突遭蜂涌 而来的日军攻击。
正当守军猝不及防一片混乱之时，大批敌机又骤然而至，对 守军纵深阵地进行狂轰滥炸。
情况更为严重的是，在第73军的背后三仙湖地区也出现了日 军大批舰艇部队。这些日军在三仙湖附近登陆后，立即向北强攻。 至此，第73军各部完全陷入优势日军的包围之中，各部被分割包 围于洞庭湖西北面的河湖港叉、水网地带，相互不能呼应救援，完 全处于孤立被歼状态。
日军采用了显然与过去不大相同的战术：严格而巧妙地隐蔽 战略企图，以突然闪击手段，将对方第一线主力部队“钳住”、歼 灭。
担任此次出击的日军为第3、第40两个师团和第17独立旅 团。在同一时间里，第3师团从石首向安乡以西出击；第17独立 旅团从藕池口向安乡以东出击；第40师团小柴支队由管家埠附近 强渡九都大河向南县出击；户田支队由华容向南县东南出击；钟 谷支队配以舰艇，于5月2日即从洞庭湖秘密向三仙湖迂回。
第73军各部分别在重围中苦战。安乡于5月7日夜幕降临时 落入日军手中，南县于5月9日被敌军占领。
5月10日。
日军大本营陆军部杉山元参谋总长亲临武汉视察，指挥鄂西 会战。
日军第11军司令官横山勇把指挥所推进到沙市前线。
5月11日，在第87军和第44军侧击救援下，第73军残部才 从河湖港叉中拼死突出重围，到达常德东面的西港、沅江等地。
此役，日军成功地使用闪击战术，在短短七天里，钳掉了第 73军大部。中国军队死伤一万三千多人。
常德大门已被撞开，危在旦夕。
第六战区长官部和重庆统帅部顿呈紧张局面。代司令长官孙 连仲是新近才从第五战区调来六战区，对本战区情况尚不十分熟 悉。第六战区原有精锐郑洞国第8军，李延年第2军，方靖第66 军又于此前抽调去云南远征了。
蒋介石急得坐立不安，决心再次亲临常德前线指挥督战，保 卫常德要地。
正在云南和美军顾问一起组建和训练远征军的第六战区司令 长官兼远征军司令官的陈诚，闻讯第六战区告急，赶紧飞回重庆， 力阻蒋介石作常德之行。
陈诚说：“六战区抽走三个精锐军，兵力空虚，目前第73军 又受重大损失，士气受影响，常德能否确保，已成问题。你若前 去指挥，丢了地方，有损你全军统帅的威望，我是第六战区司令 长官，赴汤蹈火，义不容辞，理应我去！”
蒋介石大受感动，便打消了亲往常德念头。
陈诚连夜拟定了个保卫常德的作战方案。为慎重起见，他又 派人将国防研究院的几位他熟悉的研究员接去征求意见。
国防研究院是由军委会、蒋介石亲手创办的，它的研究员仅 有三十来人，都是经过实战考验的中、高级将领，其性质一方面 是为了将这些入培养成新一代的全能将帅，更重要的是充任最高 统帅部战略智囊团的角色。陈诚点名接去的研究员是郭汝瑰、魏 汝霖、潘国华、石祖黄四人。
陈诚指着地图介绍了六战区敌我双方目前的兵力态势，以及 他关于守卫常德的作战方案。恭请诸位发表意见。
魏汝霖、潘国华、石祖黄三人先后发表意见，亦认为日军的 军事目的是为了抢占常德粮仓。在完全同意保卫常德作战方案的 前提下，对一些具体的兵力运用问题，提出了不少修改意见。
唯有与陈诚一样被人叫做小矮子的郭汝瑰，从在沙发里，盯 住壁上巨大的军用地图，一声不吭。
此人虽身段矮小，却倍受陈诚器重。五年前，也就是1938年 的武汉会战时，郭汝瑰即为第54军参谋长。在陈诚召开的一次作 战会议上，对陈诚主持制订的武汉三镇环形工事方案，提出了完 全相左的意见，把那个方案讥讽为“这是一个要遭歼灭的样子”。 陈诚闻言十分不悦，便当众点将，要他讲出理由。时年三十一岁 的郭汝瑰直挺挺地站起来，操着川东语调呈述了自己的不同看法。 陈诚认为：郭汝瑰言之有理，不但没给小鞋穿，还当众宣布重新 研究原订方案，并请郭汝瑰也参加新方案的研究。由于受到陈诚 的信任，没过几天，郭汝瑰便升任集团军参谋长。
此时，陈诚见他默不作声，知道必有原因，便点名问郭有何 看法。
郭汝瑰将军说：“我判断日军这次兴师动众的目的，不是来抢 什么粮食，而是要吃掉六战区的主力。”
这一判断与众人看法不同。几双狐疑的眼光都射向他。陈诚 一脸狐疑。
一位年长的研究员反驳道：“日军拼命攻占常德北面石首、华 容、南县、安乡等地，其抢占常德的企图已经暴露无遗了，怎么 能不是为了抢占常德呢？”
另一位研究员也起而反驳：“就常德所处重要的战略地位而 言，日军也是肯定要抢占的，何况现在敌人已经攻破了北面防线。”
陈诚对郭汝瑰说：“那就说说你的理由。”
郭汝瑰走到地图前，指点着地图讲道：“据我看来，日军对安 乡、南县的突然袭击，也仅仅在于吃掉第73军而已。因为日军除 集结兵力进攻洞庭湖地区以外，在宜昌，技江，沙市也集结有重 兵。总之，日军的兵力是沿长江北岸一线摆开，他们摆开这样一 个阵势，是要干什么呢？再回过头来看日军对洞庭湖地区进攻的 战术，敌人的手段颇似希特勒近来搞的那一套闪电式钳形攻势。因 此，他们完全可以再来一次或几次这样的动作，吃掉江南部队。”
众人沉默。
陈诚又问：“照你看来，应如何办？”
郭汝瑰说：“第一，我江南沿线守军应以安乡、南县的教训为 戒，力避被敌突袭歼灭；第二，应置相当数量的精锐部队于石门 地区，以作战区机动，此机动部队东可侧击向常德进攻之敌，西 可侧击向鄂西进攻之敌。”
陈诚觉得郭的判断很有道理，决定改变计划。此时从前线发 来的敌情通报又与郭汝瑰的判断正好相反：日军攻占安乡、南县 之后，其主力正在调整部署，是要向西攻击南岸守军？还是要向 南攻击常德？企图不明。但是，日军已经以有力之一部向常德方 向进攻。
第二日，从前线发来的急电，才使陈诚恍然大悟。原来，日 军第13师团两万余众，于5月12日夜间，从江南守军空隙的技 江、沙市等处偷渡长江成功，于13日清晨，突然从西北面向公安 守军第87军袭来；同时，安乡地区第3师团等部，也突然掉头西 进，向第87军东南方袭来。两路日军已对公安第87军形成钳形， 来势异常凶猛，此时已判明，向常德北面进攻的那股日军，仅为 第17独立旅团之一部，目的是佯攻常德，吸引中国方面注意力， 掩护其主力对公安87军的钳形攻势。
陈诚见了前线发来的急电，禁不住拍案叫绝：“这个郭矮子， 真有两刷子！”
当即，陈诚电令前线各部迅速调整部署：
一、令长江南岸第一线暴露于敌前之部队，立即向后收缩，避 开敌强大钳形攻势，待敌深入至山岳地带后，再行截击反攻。
二、令原驻守桃源地区，拟为守备常德的王耀武第74军，王 甲本第79军，火速调往石门地区，担任战区机动，相机侧击敌人。
三、令驻于万县地区的彭善第18军，火速赶赴宜昌以西，加 强陪部门户石碑要塞的防务。
四、令宋肯堂第32军以一部兵力，前出都镇湾一带，加强清 江南岸防务。
陈诚发出电令后，立即飞抵恩施前线指挥作战。
公安地区守军第87军，在日军东西两头强大钳形攻势下，情 况正危急时，军长同样初接到陈诚向后撤退的命令，立即率领全 军放弃阵地，向西南方转移。
数万日军在公安“钳”了个空。但马上掉头向西南穷追猛进， 终于咬住了第87军和86军各一部的“尾巴”，将其吃掉了。
陈诚决定在清江沿岸和石碑要塞一线与敌决战，决战日期预 走为5月31日至6月1日间。
清江方面夹击决战。
日军第3师团，第13师团等部约四万人马，加上伪军第29师 等部万余兵力，在遭到我守军节节打击之后，先后占领了渔洋关、 长阳地区，钻进了山岳丛林之中，到达了决战地带。
我守军机动部队第79军立即从石门北上，第10集团军从资 丘南下，对渔洋关之敌夹击猛攻。
第32军和第86军，从南北两个方向，对都镇湾地区的日