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这时，蒋介石电令冯玉祥和韩复榘趁日军在德州立足未稳，而 主力又集中在山西的时候，协同反攻德州，并进击沧州，以牵制 西线之敌。
冯王祥率领曹福林等部队自徒骇河一线向北反击，21日攻取 德州、桑园，井一路挥师北进，直指沧州、马厂。正当第29、第 81师乘胜追击日军之际，韩复榘突然打电话给展书堂，令其立即 率军回撤，不准再向前推进，并限令该部在十小时内撤退到禹县。
韩复榘釜底抽薪，造成冯玉祥的反攻全线溃退。日军得此良 机，真是绝处逢生，又分路压迫过来。冯玉祥遂由胜转败。
蒋介石坐在沙发里，脸色铁青地发愣。
冯玉祥说：“反对我个人是小事，但这样随随便便，不服从军 令，今后这抗战还怎么抗哟！”
冯老将军摇摇头，长吁口气出门去了。
蒋介石内心翻江倒海般矛盾冲动，他深感这支数百万人的杂 七杂八的军队复杂难办，早在1935年春，他就在武昌行营专门设 立陆军整理处，由驻赣绥靖预备军总司令陈诚兼任处长，全权负 责陆军整编事宜。计划将全国中央和地方军，分期分批进行统编 统训，精简整顿。但是，由于整军直接涉及各地方军阀利益，遭 到抵制。几年过去了，陆军的整理仍停留在口头上。后来。“七· 七”事变突然爆发，整军也就停了下来，由中央给各地杂牌军一 个统一的番号，令其开赴前线作战，就算是全国的军队统一了。
如四川军队，计有数十万之众。“七·七”事变后，蒋介石将 其宣布为第七战区部队，由川军首领刘湘上将率领开赴前线。这 支庞大的部队抗战保上的热情极高，但装备实在太差劲，有的部 队的训练距实战大有距离。因此，统帅部不得不将其整军整师地 分别调到其他战区，与友军配合作战。一些将领认为这是分化瓦 解川军，引起刘湘等人的不满，以致造成个别原本为爱国抗日的 将领，为了私利而暗中串通，于当时的抗日大局于不顾，图谋反 蒋。
蒋介石在屋子里踱步，眉字间暗藏可怕的杀机，心里发狠道： 此一问题，如不尽早根除，在日军机械化部队疯狂冲击下，中国 军队又将溃不成军，中国也就必败无疑了。
4 1938年1月初。
山东省主席兼第五战区副司令长官、第3集团军总司令韩复 榘，率十几万大军不战而逃，几天之内，战略要地山东大半沦入 敌手。山东门户洞开，致使第五战区侧翼受到敌人的威胁。
蒋介石得到这个报告，马上召集何应钦、白崇橹、陈诚等人 商议，老蒋用简洁的语言，操着难听的浙江腔，分析了全国军队 的混乱状况，力主严惩韩复榘这个撞到枪口上的大家伙，杀个鸡 给猴子们看看，以便能赶快镇住这混乱溃败局面、扎稳全军阵脚。
幕僚们完全支持老蒋的意见。经过一番密谋策划，于1月11 日，以举行北方抗日将领会议之名，将韩复榘诱捕，押解至汉口。 由何应钦等人组成高等军法会审团。1月22日，对韩进行了一次 象征性的审讯，除审问他：不遵守命令，擅自撤退外，还追问 了他“贩卖烟土”“收编山东民团枪支”，以及“你有两个老婆”为 何还要娶日本女人“等事。
1月24日夜，韩复榘被判死刑后枪毙。
1月25日，中央通讯社发表国民政府军事委员会高等军法会 审判决书：被告韩复榘，不尽其守土职责及抵抗能事，对于本会委员长先后电饬出师应援德州及进去沧州，牵制敌军之命令，均不遵奉；复因敌军渡河，擅先放弃济南，撤退泰安，委员长继令该被告坚守鲁南防地，又不奉命令，节节后退。迄鲁西济宁，后敌军跟踪侵入，陷军事上重大损失。……处死刑，褫夺公权终身。
韩复榘被枪毙后，几十年来仍时不时地成为热门话题。有的 说韩之死，是蒋介石公仇私报，有的说韩罪有应得，有的说韩是 个大汉奸、投降派……
韩复榘，字向方，1890年生于河北霸县东台山村一个小康之 家。20岁时投奔冯玉祥部下当兵， 1910年11月升为队官。十六 年后升为军长。
韩复榘跟随冯玉祥这些年来，连年征战，作战勇敢，战功显 赫，深得冯之赏识。韩与石友三、孙良诚等人并称为冯玉祥的十 三太保。
1928年4月，韩复榘奉冯玉祥之命，率领所部三个师和骑兵， 炮兵、坦克车队，从河南向河北的徐口、曲沟集方面的奉军进攻， 史称二次北伐，在极艰难的情况下，韩军一路猛冲猛杀，于当年 6月6日首先进抵北京南苑，从二次北伐出师至抵京，不到两个月 的时间。韩复榘当时被誉为“飞将军”。
1929年5月中旬，冯玉祥举兵反蒋。韩复榘不但不参加，反 而把冯的部将石友三等人也拉过来，拥蒋倒冯。蒋介石对韩交口 称赞，给予信任重用。蒋介石夫人宋美龄也亲妮地称他为“常胜 将军”。
1930年5月，蒋介石调韩到山东任省主席。这期间，连续爆 发冯玉祥、阎锡山、石友三等人的反蒋大战。韩都没跟着“起 哄”，始终坚定地站在蒋介石一边。
蒋介石对这位经得起风浪考验的山东省主席，更加信任，处 处给予方便，列为亲信。
韩复榘对日本侵略者并不客气。
日本人想在胶济路侧开采矿藏。要这位山东省的土皇帝在合 同上签字。韩复榘一想，这他妈的是出卖主权，坚决不干。日本 驻济南领事馆武官花谷，以请客设宴为名，安排美人计，欲引诱 韩上钩。
韩接到日本人的请柬，知道此去必然不妙，行前对部下如此 这般耳语一番，授以锦羹妙计。
是日夜里，明月高挂，晚凤习习，韩复榘在日本领事馆的宴 席上，被几个如花似玉的日本女人左一杯，右一杯地灌了不少酒。 韩复榘毫不在乎，酒照喝，情照调，荤的素的见得多了，还在乎 你日本人的小计谋，只是酒醉心明白，卖国的事不干，其他什么 都敢干。
花谷见他已醉眼朦胧，认为时机成熟，拿出合同要韩签字。 正在此时，韩的一位部下冲了进来，大叫韩主席快回府，南 京来了十万火急的电报。架着假装醉酒的韩复榘就跑。
气得花谷把地皮跺得山响。
韩复榘常常得意地对省府的厅长们说：“对小日本不要软。”
日本吞并山东的欲望越来越高，加紧对韩复榘的引诱和离间 活动。1935年11月，日本天津驻屯军司令官多田骏飞济晤韩，邀 请他参加冀察鲁自治的活动；1936年3月，日本第12师团留守师 团长土肥源赴济晤韩，诱其搞山东自治；同年6月，日本驻济南 领事馆邀请韩赴宴，要他表态参加华北自治运动；（9月，日本国 驻华大使又到济南与韩会晤，挑拨韩与蒋介石公开分手。）
无论日本人怎么引诱挑拨，韩复榘自有主张；投靠日本人当 儿皇帝，哪有他现在独霸一方，当土皇帝自在，而且当了汉奸要 遭国人唾骂。日本人的所有工作，都算白做了。
但是，对日本领事馆的宴会，他是不能不去大吃一顿的。赴 宴前，照例给部下如此这般授以锦囊妙计一道，然后才在裤腰带 上别一支短火儿，昂首挺胸朝日本领事馆走去，他的屁股后头还 整整齐齐跟着上百名荷枪实弹的卫队。
花谷等人见韩杀气腾腾而来，心里已有几分火气，强压着先 是百般逢迎，屈意恭维。接着又叫日本女人殷勤敬酒。见他杀气 消散，酒酣意浓时，花谷才挤到他身边坐下，附着韩复榘耳门悄 声说：“华北自治政府即将组成，本政府的意思是，请山东也参加 自治，由韩主席出任华北自治政府首脑。”
韩复榘一闻此言。勃然大怒，将酒杯朝地上“砰”地一摔，破 口大骂道：什么自治，这是他娘的强奸！明话讲了吧，让老子当 汉奸，没门！“
花谷等人惊得目瞪口呆，老半天回不过神来。
韩复榘把大手一划，对卫队命令道：“走！”
领事馆的人挡住去路。
韩复榘两手又腰，冷笑道：“这里是山东地盘，不是华北，也 不最满洲，本主席手里有权有枪。谁要惹得老子上了火，别怪我 不客气！”
花谷恼羞成怒，气得脸色铁青，正待发作，突然，一个门卫 跑进来报告，中国炮队把领事馆包围了，就要朝里边打炮啦！
花谷吃了一惊。赶紧跑到楼上一看，好家伙！只见领事馆院 外的马路上架着一杆杆大炮，一个个黑洞洞的炮口正对着里边，炮 队那边，尖啸的哨子声，铿锵的金属碰击声，震得人心发怵。
花谷没想到这个没“教养”的土皇帝，竟如此不懂规矩，如 此野蛮无礼，怎么办，再把他搞毛了，那一杆杆大炮真的朝里轰， 领馆的人不都成了肉泥！
花谷只得强压怒火，点头哈腰地假意向韩复榘赔礼道歉。
姓韩的才不吃那一套，在卫兵的簇拥下拂袖而去。
韩复榘对日本人采取毫不妥协的强硬态度，表现在各个方面： 1937年2月，他对中央代表何思源说：“我决不会跟日本人搞在一 块。”在一次对山东《民国日报》等9家报社社长谈话时，他火曝 爆地宣称：“如果有谁想压迫山东，我山东亦不示弱。”日本驻济 南领事馆以山东省中学课本中有反日言论，向韩递交《关于山东 教育的抗议书》，韩根本不买帐，对教育厅长说：“不要理睬他！”
在这期间，韩复榘对日商的走私活动进行严格稽查，并对那 些热心自治的人表示厌恶和愤慨。
韩复榘对日作战消极，是从芦沟桥事变以后一段时间才开始 的。
有人认为韩对日作战消极是1937年8月，第五战区司令长官 李宗仁答应调一个炮兵旅给他用，后又被蒋介石把这个旅调去守 南京。于是，他认为这是老蒋牺牲山东，便不想守山东了。
实际上，韩复榘的消极情绪是另外一个原因引起的。
蒋介石对这位“常胜将军”历来采取关怀信任和给予实惠的 手段，在全国的地方实力派人物中，韩是始终靠近蒋的一个。因 此长期以来，蒋介石对韩提出的要求，几乎是有求必应，尤恐 照顾不周，引起韩复榘离心离德。
1937年2月，在国民党五届三中全会期间，蒋还特地派人找 韩，传话，“只要韩跟着中央走，到哪儿就把哪儿军政大权交给他。”
1937年8月20日，国民政府大本营同时颁发了四个作战指 导方案的训令。在其中第一号训令中，宣布将全国划分为五个战 区。第五战区，即苏北（长江以北）及鲁省。这一战区的“战争 指导方案”为：“对敌强行登陆之作战”、“以确保我国军南北两战 场作战连系之中枢。”
显然，该战区作战的重点在山东。
由于该战区战略地位重要，训令中宣布：“第五战区司令长官： 大元帅兼（即蒋介石）；副司令长官：韩复榘。”
而当时的李宗仁才被委任为预备军司令官，可见蒋对韩的信 任。韩也以此喜形于色，对日本人持强硬态度。可是，没过多久， （1937年10月12日），蒋介石因兼任第三战区司令长官，一头扎 进上海战事之中，宣布不再兼任五战区长官了。在韩看来，无论 从实力上还是从五战区的战略地位上讲，五战区的司令长官都非 他韩复榘莫属。但是，蒋介石却突然宣布李宗仁为第五战区司令 长官，韩仍为副司令。这下韩就毛了。韩复榘不服李宗仁，怨气 都发在蒋介石身上。在他看来，他多年紧跟蒋介石，到头来还不 如反蒋的人吃香，（李宗仁曾发动过反蒋大战）。
于是，韩就对蒋耍开了明顶暗抗的手腕。你蒋介石下令调山 �