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日军又增加兵力，在飞机疯狂轰炸下再次攻占了宜昌城。中 国军队数度反攻，敌据城死守，反攻无效，且伤亡惨重。陈诚只 得下令停止反攻，调整部署，在城西长江三峡口处，凭险防守，与 敌咫尺相峙，互闻鸡犬之声。
宜昌要地失守，是八年抗战中，蒋介石感到危机最大的一次 重庆朝野上下，舆论一致谴责宜昌保卫战的指挥官陈诚，使这么 蒋介石的重臣的赫赫威名一落千丈。他不仅受到国民党内、军内 和政府内一些要人的围攻，民众对此也非常气愤。在当时的国民 参政会上，有人公开散布“不杀陈诚不足以谢国人”的言论。
陈诚认为宜昌失守的原因，与李宗仁在关键时刻判断失误，抽 调江防军主力北上有直接关系。他陈某只是在战役中途临危上阵， 当时败局已定，决非他陈某过错。宜昌失守，他陈某实为代人受 过，招来耻辱。
但他觉得自己有口难辩，负辱回到重庆，自知丢失国府都门 罪责匪浅，哭丧着脸前去见蒋介石，请求处分。
蒋介石叫他坐下，好言相慰，说：“宜昌守不住，早已在我意 料之中。当时五战区的情况就那样儿，我是因为没办法了才叫你 去抵挡一阵子的，对此，你不必过疚。”
陈诚对蒋介石的明断感到敬服。对李宗仁不主动承认自己责 任，一直闷着不吭声，听凭舆论对他陈某的攻击，而对李心怀不 满。
4 1940年夏季。
蒋介石和重庆国民政府面临的局势是异常严峻的。
日军占领宜昌，如同一把锋利的钢刀，将第五、第九战区对 武汉形成的铜墙铁壁似地防御体系，给劈为南北两半。“钢刀”的 峰刃直对着陪都重庆。
此时，国际局势亦风起云涌，急剧变化，就在日军攻占宜昌 之时，华南日军又向法属印度支那国境出动，切断了经由越南进 入中国广西、云南的国际援助路线。
7月中旬。英国政府出于自身利益，与日本签订协定，宣布封 闭滇缅公路三个月，规定在此时间内，禁止军械、弹药、汽油、载 重汽车及铁路材料等抗战物资，经缅甸运入中国。
重庆和整个西南数省各大中城市上空，几乎每天都有上百架 日本飞机编队临空，向下倾倒炸弹。在炸弹的轰隆声中，大地在 瑟瑟打抖。在流血和燃烧。
人心惶恐不安，一日数惊。
为了安顿民心，镇静内部，蒋介石在中央电台发表演讲，说 什么重庆国民政府将坚定不移地抗战到底，坚持独立自主地抗战 方针，以不变应万变。
来自长江方面的危机最为紧迫。
反攻宜昌，至少在目前状况下是无能为力的。北岸李宗仁的 第五战区部队，被日军紧紧挤压在鄂西北偏僻山区，已不便于顾 及和指挥宜昌这个缺口了；南岸，薛岳第九战区主力被远远甩到 了侧后，因而对江南鄂西地区和湘西地区的防务，亦是鞭长莫及。
以宜昌为中心，北起钟祥，西迤常德，形成了一个数百里的 空间，一个混乱复杂而薄弱的结合部。
宜昌以上的长江三峡段，成为拱卫重庆的天然屏障。若宜昌 之敌继续西犯，突破三峡天险，则重庆自然不保。若再失去重庆。 国民政府就再无立锥之地了。
蒋介石决定在宜昌方面，新建立一个第六战区。他在军委统 帅部高级幕僚会议上指出：“倭寇已紧逼陪都大门，我们已没有了 任何退路，新建立之第六战区，负责拱卫重庆门户，这是关系到 国家生死存亡，关系到民族存亡的大事。因此，第六战区比其他 战区的责任更为重大，比其他战区的战略地位更为重要。我们的 任务和口号是，军事第一，第六战区第一！”
准出任第六战区司令长官？
蒋介石没有点将，将领亦没有自告奋勇者。
第六战区责任重大、特殊，若守不住这大门，作为司令长官 被杀头事小，背上个亡国之罪而遗臭万年却使人望而却步。
会后，陈诚来到蒋介石住所，请求让他去守这个大门。他说 “宜昌是在我手上失掉的，理应由我去守。”
陈诚当时身任军委会政治部部长和三青团书记长等要职，蒋 介石觉得将其放到战区，有点儿委屈了他。
但陈诚却执意坚辞所兼中央高官。决心去第六战区戴罪守门 户，并发誓挡住日军，着陪都门户有失，愿将自己头颅掷地。
其实，蒋介石也觉得只有陈诚去守那门户，才使他最为放心。 便允准了。
两人在一起商议组建第六战区的有关问题。蒋介石问陈准备 将长官部设在什么地方。
陈诚早已胸有成竹，说出一番见解来，“日军若从长江方面进 攻重庆。江北，有纵横数百里的巫山和神农架原始林区挡道，因 此，敌使用大兵团从江北进攻的可能性极微。从宜昌向西仰攻三 峡天险，亦可能不大。江南的川湘鄂三省相衔接的边境地区，大 多为丘陵、山岳地带，湖南的常德、沅陵、辰溪经四川的黔江、彭 水、涪陵，有公路与重庆相通；湖北的巴东、恩施、宣恩、咸丰 亦有公路通四川的黔江，而达重庆；宜昌南岸的安安庙经木桥、野 三关到恩施、建始，有一条人行大道入川，直抵重庆，这些公路 和大道，便于大部队运动。因此，据我判断，日军若攻重庆，必 然从江南而来。第六战区的防御重心应放在江南。六战区长官部 也应置于鄂西恩施。”
蒋介石对陈诚的意见甚表赞许，意味深长他说：“恩施，据说 古代的夜郎之国就是那个地方。我现在拨五个集团军，四十万兵 力给你，望你这个夜郎之国，顶住日本这个世界军事强国！”
8月中旬。
陈诚率领新凑齐的第六战区长官部人员，由重庆来到恩施上 任。并首先将他的五个集团军和战区直辖部队进行了精心布置。
长江上游江防军总司令：吴奇伟、该部辖三个军，驻防于巴 东至宜昌的长江两岸，在石碑设要塞，构筑永久工事。在悬崖峭 壁上凿猫耳洞，配置机枪、炮群，封锁长江航道，如同一把铁锁 以住江防大门。
该部郑洞国第8军的荣誉第1师驻守天皇寺、雨台山一线，在 山上居高临下俯瞰宜昌机场。一次，敌轰炸机二十一架轰炸重庆 之后，在此降落。该部立即以山炮直接瞄准射击，击中机场油库， 顿时火光冲天，将二十一架轰炸机全部焚毁。自此之后，敌机再 不敢在这个机场降落。
第29集团军总司令：王瓒绪，守备江南湘西的津市、澧县及 华容、南县地区。
第10集团军总司令：王敬之。守备江南石首，公安、松滋、 宜都一线。
第26集团军总司令：周（上品下石）。驻守江北雾渡河、分乡场、远安 地区，该部第32军415团1营一直坚守在宜昌西郊三游洞山头阵 地，达六年之久，该营官兵与日军阵地仅隔数十米，说话聊天相 互都能听清。
第33集团军总司令：冯治安。担任江北远安以北洋坪附近守 备。
战区直辖第2军军长：李延年。部队配置于江南巴东至野三 关之间，以作机动。
陈诚来到恩施。这是一个地处丛山之中的市镇，交通不便，居 民不满五千，而且已数次遭日本飞机轰炸，市面破败不堪。陈诚 同时兼任湖北省主席。当时的湖北有七十一县市，比较富庶的已 沦陷殆尽，尚能行使政权的不过三十一县，均为地瘠民贫的丘陵 山地。平时民众自给亦感困难，陡然增加几十万军队，以及从武 汉、宜昌等地后撤、逃亡到恩施的公教人员及家属、学生等数万 人，粮食和一切生活必需品的供应更成为最突出的难题。
为了安定民心，巩固防线，陈诚致力于军、政两途协调并进 的战区建设。
陈诚在战区地方建设中，首先将鄂西的专员、县长中的所 作为者都一个个地撤了下来，换上有魄力、敢负责的人。鄂西 单地僻民穷，而且风气特别败坏，吸大烟、赌博、嫖娼盛行， 匪猖獗。陈诚上任后，制定了一连串的行政法令、法规，亲自检 查督促，务求贯彻施行。对于违法犯规者，无论平民百姓还是国 民党官员，犯了哪条哪款，就按哪条哪款办理，毫不留情。当时 的宜昌县长名叫武长青，此人是陈诚在保定陆校的同学，与陈关 系甚好。因包庇鸦片走私，违了法规，被陈下令逮捕，经审判后 判处死刑，枪毙在七桥坎公开示众；省粮政局恩施办事处主任陈 国良贪污腐化，被判死刑；利川县有个搞兵役的营长卖放壮丁，吃 空缺，被判杀头……经过一番整治，政府官吏基本不敢玩忽职守， 初步稳走了社会局面。
陈诚在第六战区，推行所谓的民生主义新经济政策，以解决 军民吃饭问题。其主要手段和措施是：减轻当地农民负担、努力 增加社会生产；设立平价供应处，遏制通货膨胀；保证军队、行 政机关工作人员、家属和教师、学生的生活必需品的供应；鼓励 商品流通，保障工商业者生产。巴东县有个叫朱立青的在江边大 道旁开了个榨油厂，常有过往的军队占往厂房，生产受影响。他 便写信给陈诚，述说苦楚，陈当即手书一道“工厂重地，不准驻 兵，倘敢故违，严惩不贷。”的告示，寄给朱某。
自那以后，虽然仍常有军队过往，多有累、饿得走不动路者， 却再也没人敢进民房工厂了。
收留逃亡教师和学生，兴办战区教育事业。陈诚一到恩施就 创办了湖北省立师范学院、省立农学院和省立医学院。这三个学 院的院长，都是从国外留学归来的专业博士，都是陈诚使尽手段， 竭尽恭敬之意将他们从重庆等地请来恩施效劳的。
陈诚将逃亡到恩施来的大批教师、学生组织起来，兴办了若 干所学校，统叫“湖北省联合中等以上学校”，当地民众称为“联 中”，由陈诚亲自兼任联中校长。陈诚经常以一副文质彬彬，温文 尔雅的面孔，到教师、学生中来，笑容可掬地问寒间暖，征求意 见，变着法儿赢得知识界和广大青年的拥护。他提出计划教育方 升，指派人员编印《计划教育实施纲要》、《湖北省中等学校升学 就业办法》等教学法规。所谓计划教育，就是全部实行公费教学 制度，所有学校，都是培养各方面专业技术人材的地方。
陈诚亲自抓教育，以“严师态度，父母心肠”对待教师和学 生。因为侵占学生利益，他亲自下令撤换了建始高中和巴东初中 的校长；恩施一名粮仓主任，因将发了霉的玉米供应给学生，被 关押了起来；利川一名学生被土匪杀害；陈诚顿时怒火万丈，限 令利川县长于国祯在两天内破案，抓获凶手……1943年，日军大 举进攻第六战区，恩施岌岌可危之时，陈诚下令，省府以下各级 公职人员一律不准擅离恩施。同时，他却命令省教育厅三科科长 王延杰火速去川湘鄂交界的安全地带，为各校联系落实校舍，首 先将学生和教师撤离。在战斗打得最激烈的几天，他还抓电话到 教育厅，询问各校撤离情况，并规定不准一个学生掉队，否则，拿 教育厅长是问。
陈诚初到恩施，为了解决军粮问题，他跟第九战区薛岳通了 关系，薛某给了他一批粮食。湘粮运鄂西，千里迢迢，途经土匪 云集的永绥、保靖、龙山、桑植、酉阳、秀山、黔江等地、陈无 力抽调大批部队去川鄂湘边区剿匪，特派了一名叫傅仲芳的老将 军前往匪窝子进行安抚召示，宣传抗战救国的道理，讲明抗战军 队的艰难困苦。结果，土匪盗贼皆为之感化，千里山道运粮，畅 通无阻。
陈诚采取了一系列的战时措施，不仅很快就将第六战区所