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盐亭、潼川（三台）前进。
12月8 日，第16军由南溪地区出发，分三路向乐山前进，成都战役开始。该军于9 日在板桥坝歼灭国民党军2000余人。
9 日，卢汉在昆明宣布起义，刘文辉、邓锡侯、潘文华在彭县宣布起义。
10日，国民党第19兵团副司令官王伯勋、第49军军长王景渊、第249 师师长陈永思、黔西南绥区司令谭本良、第272 师师长余启佑、黔西北绥区司令兼第271 师师长刘鹤鸣联名在贵州普安宣布起义。此前，第89军军长张涛率该军于12月7 日在普安发出起义通电。
11日，第22兵团司令官兼第72军军长郭汝瑰率第72军三个师在宜宾起义。
郭汝瑰，四川人，黄埔军校第五期、陆军大学第一期毕业。由于在湘沪前线对日作战中，时任旅长的郭汝瑰，表现出过人的才华和胆识，受到陈诚和蒋介石的赏识和重用。1946年9 月后，他先后任国防部第五厅副厅长、第五厅厅长、国防部作战厅少将厅长、第22兵团中将司令官兼第72军军长，同时兼任川南叙沪警备司令，辖沪州、宜宾、乐山、自贡、资中计4 个专区1 个市43个县。
就是这个曾被美国军方称为“少年将军”、深受陈诚信任的郭汝瑰，早在1945年抗战胜利、国民党准备打内战之际，就走向共产党，加入了人民阵营。
原来郭汝瑰在1929年就加入了中国共产党，后与组织脱离了联系。1945年5 月，通过伍廉儒介绍，在重庆和董必武取得联系，并向组织提出了恢复党籍的要求。
全面内战爆发后，他利用自己的特殊身份，不时向解放军统帅部传递过重大绝密情报，为解放战争的胜利作出了独特的贡献。今天，他率部起义，出乎蒋介石和陈诚的意料之外，却在毛泽东和刘邓的意料之中。
在四川境内的国民党军处于四面楚歌的形势下，刘伯承。邓小平等判断：胡宗南部“可能经乐山地区向西昌或经雅安向沪定撤退”。为此，12月13日至17日又相继作出部署：第16。10 军迅向乐山、眉山之线前进，务于15或16日到达该线，占领乐山后续占眉山、蒲江、洪雅、夹江地区，切断国民党军南撤云南之路；第11、12军由第11军军长曾绍山、政委鲍先志指挥，自内江、铜梁继续西进，首先攻占彭山、籍田铺等地，尔后第12军占领大邑，第11军占领新津及其以东各要点，与第16、10军一起完全切断国民党军退往康、滇的道路；第3 兵团主力的任务是攻占大邑。新津诸要点，非有命令不得进成都，‘接收成都的任务由第18兵团担任；第50军接替第47军（该军开赴湘西剿匪）进至遂宁地区集结待命。
贺龙、李井泉等也于14日作出部署：第62军于27日前进至绵阳、安县地区；第7 军于28日前进至梓潼绵阳之间地区；第60军于27日前进至绵阳周围地区；第61军经巴中攻击前进，于1950年1 月2 日前进至三台地区。
在统一部署下，各路解放军向成都地区疾进。
第16军16日攻占乐山，次日控制乐山、夹江、峨眉三角地带，同时抢占洪雅，19日在沙坪追歼宋希濂残部3400余人，并在峨眉县西南之金口河俘获宋希濂，缴获汽车30辆、黄金2600两。
第10军13日由荣县出发，次日解放井研，15日攻占青神并强渡岷江向西北发展，17日解放丹棱、眉山，迫使国民党军第27军第135 师投降，19日继占蒲江。
第12军15日解放仁寿，17日夜强渡蜗江，次日攻占彭山，歼灭国民党军第135 师一部。此时胡宗南第5 兵团已到达新津，第12军遂以第35师控制要点，监视胡宗南部，以主力于0 日袭占邓殊，在王泅营、苏场追歼国民党军7000人，缴获汽车200余辆，20日攻占大邑。
第11军14日经乐至西进，次日攻占简阳，随后进至新津东西之借田。普兴场、太平场地区。
第18军13日到达宜宾，接收郭汝瑰部起义后继续西进，15日在键为青水溪地区歼灭宋希濂残部4000余人，随后向乐山、眉山前进。
作为战役预备队的第50军于20日也全部进至遂宁、射洪地区。
至此，胡宗南等部退往康滇的道路被完全切断。
在二野主力向成都以南迂回的同时，贺龙所率第18兵团及第7 军第19师继续高奏第三部曲——分三路加速向南兼程追击。
中路第60军于13日突破国民党军第38军防守，攻克广元北面要塞朝天驿（关），14日攻占川北门户广元城，歼灭国民党军第38军1200人，接着又攻占蜀道咽喉剑门关，18日解放剑阁，随后乘胜直追，20日占梓潼，对日解放绵阳。
右路第62军于15日攻占碧口后，迅速突破摩天岭，18日占领青川，22日攻占江油、中坝，歼灭国民党军骑兵第3 旅等部8000余人。
左路第61军15日由汉中出发，翻越大巴山后，19日在南江地区歼灭国民党军3300余人，21日进占巴中，接着沿成（都）巴（中）公路向西追击。
在解放军的猛烈追歼下，各路国民党军争相逃命、云集成都周围。至21日，解放军将川境国民党军包围于成都地区。至此，追击作战告一段落。国民党高级将领见“川西决战”计划落空，则纷纷逃往台湾。顾祝同早于15日飞往海南岛。蒋介石即令胡宗南代理西南军政长官，部署部队突围。
12月21日，重庆，二野指挥部。
四川境内的国民党军被包围于成都地区后，胡宗南为防其部队被分割，以李文第5 兵团守新津，以李振第18兵团位于新津、成都之间，以担任掩护撤退任务的裴昌会第7 兵团南撤德阳、三台地区，以孙元良第16兵团位于广汉地区，以朱鼎卿第3 兵团（由湖北绥靖总部改称）位于金堂地区，以罗广文第15兵团、陈克非第20兵。团残部位于彭县地区，作“国兽之斗”。
为全歼胡宗南等部于成都地区，根据国民党军相当集中并准备突围等情况，刘伯承、邓小平、张际春、李达于12月21日在二野指挥部向二野各参战部队发布围歼胡宗南集团的作战命令：1。我第12军已占邓睐，至此，胡宗南向康滇逃窜之路，业已截断，势必依托成都作困兽之斗。我军追击阶段业已结束，对当前之敌绝非一两个冲锋所能消灭，严防轻敌乱碰。须知敌尚有反击的力量和局部进攻的可能，我们必须十分慎重。尔后各军应就现地调整态势，掌握部队，恢复体力，调集火力，鼓励士气，瓦解敌军。特别加强对敌作精密的战术侦察，提出你们的作战意见。今后的作战方式，仍用先打弱点和集中力量割开敌人，一点一点吃的办法。千万不可进行无准备无把握的战斗。门军攻新津（敌人有1 、27、36、65等四个军番号）既无十分把握，即应停止攻击，免伤部队元气，至要。2。为使各军密切协同，决定杨勇、杜义德两同志统一指挥第3 、5 两兵团共五个军，并望杨勇、潘炎即率兵团指挥机构，赶赴杜义德处会合，并召集各军首长开会，提出作战方案，报告我们批准施行。
第二天，刘邓又收到贺龙、李井泉报告军委并通报刘邓的电报：1。我们今（22）日到达剑阁。明（23）日续向梓潼绵阳前进，了解情况，调整今后作战部署。2。第18兵团主力自12月5 日起分路陕南、川北追击战以来，因川陕路被敌破坏，秦岭、巴山道路险峻，又受大雪阻碍，但全军士气很高，克服背粮困难，逃亡、掉队很少。现60军先头师已于21日解放绵阳，正向罗江前进。62军在沿途垒桥受阻，三天四次架桥未成，第五次才成功，其先头师今已超过江油。61军因路远今日可超过巴山。全军约于J 月1 日均可到达涪江沿线及沦江以北地区之安县及其以南绵阳、罗江、三台、中江等地集结，追歼战役即告结束。3。全军到达集结位置后，拟休整五天至七天，恢复体力，鼓励士气，与积极做好配合二野会攻成都战役的各种准备工作，以及采取一切方法展开政治瓦解工作。
二野第3 、5 兵团各军根据指示，调整部署，整顿组织，研究战术，同时运用战场喊话、广播、遣俘、送信等各种形式，对国民党军进行政治争取和瓦解工作。在中共川西地下党的策动下，国民党川鄂边区绥靖公署副主任董宋衍与第16兵团副司令官曾甦元，于21日率国民党军第16兵团4 万余人在什部宣布起义。
董来衍、曾甦元都是四川人，长期与川鄂绥署主任孙震。第16兵团司令官孙元良有矛盾，中共川西地下党组织及时对董、曾做了大量的争取工作。21日深夜，董、曾等发出起义通电：北京毛主席、朱总司令，重庆刘司令、邓政治委员，刘先生自乾、邓先生晋康、潘先生仲三钧鉴：衍及甦元等现率领川鄂绥靖公署所部在安；绵、江、什等地即时起义，脱离国民党反动集团，停止反革命战争，参加人民解放工作，拥护人民政府。并遵照人民解放军的《约法八章》及刘司令员在北京所宣布之五项规定，维护公私财产，保障人民安全。今后在人民政府领导之下致力于解放大业。谨此奉闻。
川鄂绥靖公署副主任董宋衍、16兵团副司令曾甦元、41军军长张宣武、122 师师长熊顺义、124 师师长蔡任、301 师师长张则养、47军军长严诩、125 师师长裴元俊、127 师师长袁国驯、302 师师长张子完、235 师师长潘清洲、绥署独立纵队司令刘景素，亥马。
第16兵团司令官孙元良率警卫团于24日乘飞机逃往台湾。
22日，胡宗南为挽救其即将覆灭的厄运，在新津紧急召开军事会议。会议上，胡宗南强打精神，提出了保卫成都的三个方案：第一案；以现有兵力，采取以守为主，占领有利地形，发扬火力，于敌攻势受挫时，把握战机，转守为攻，出击取胜。
第二案：以现有兵力，攻守兼备，重创敌人，确保成都。划分兵团战斗地区，控制强大预备队，构筑强固工事阵地，使敌到处碰钉子，并以攻为守，使敌受创致败。
第三案：为了便于尔后能继续作战，保持主力，避免胶着，实行背进，决心牺牲一部以救全大局为着眼。即以罗广文第15兵团、陈克非第20兵团向敌后方（重庆）乘虚挺进，以吸引敌主力回头，而使主力向西康背进之，确保安全。
胡宗南认为，上述三个方案以第三案为上策，乘解放军贺龙部尚未到达，目前尚未形成紧密合围；二野刘邓部后方空虚，以两个兵团大胆东向，长驱直人，促使二野之主力不能不回头，而达到安全向西康逃窜之目的。
最后，胡宗南决定：向雅安、西昌夺路突围，以云南、缅甸为靠背，进可攻，退可守。具体部署是：第5 兵团指挥第1 、3 、36军及第24师向西昌转进；第18兵团指挥第90、65军向云南昭通突围；第7 兵团指挥第76、17军向贵州威宁撤退；第15兵团统一指挥第20兵团及第79、127 、20军等残部先由成都向东攻击，尔后转向贵州毕节转进。要求各部统一于23日22时开始行动。
胡宗南作出上述部署后，即于23日11时率参谋长罗列及西南军政长官公署部分高级官员由新津机场飞往海南岛。
23日深夜，国民党军按照突围计划开始行动。然而，在解放军的严密包围与监视下，向云黔康突围无异于痴人说梦。
行动一开始，胡宗南准备牺牲掉的15、第20两兵团很快就“牺牲”了�