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乌江，又名黔江，两岸悬崖峭壁，怪石磷峋，江水湍急，是解放军前进道路上的一个很大的障碍。
为了争取时间，第3 兵团前指决定：第11、12和第47军以少数兵力正面牵制敌人，主力部队则分别从彭水南北方向包抄迂回，分别用偷渡、强渡的办法突破乌江防线。
18日，作为12军先头部队的第36师第108 团，强渡乌江成功。第35师于21日占领江口。
随即，第11、47军的各路部队。亦在彭水南北分别强渡。偷渡乌江，获得了成功。
第47军第139 师第416 团夺取乌江西岸重要渡口陈家嘴，并俘获在江中行驶的国民党军9 艘船只和近300 名官兵。
当战士们清点俘虏时，一个瘦小的国民党军官撒腿便跑，连帽子跑掉了也顾不上捡。三连连长韩喜追过去，拣起帽子一看，上面缀有一个国民党军大帽徽，顿时明白：“这是个大家伙！”随即命令四班长率一个小组将其抓回来。
四班长率三名战士追出几米后，只见那家伙一屁股坐在地上，还假装正经，操着一口广东话说：“有没有搞错？你们是哪一部分的，别搞误会了！”
四班长上前一步，将黑洞洞的枪口对准他，一拍胸膛，大声说：“误会不了，我们是毛主席、朱总司令的人民解放军！”
一听此言，敌军官顿时脸色铁青，颤巍巍地从口袋里掏出两根金条，请战士们将他放了。
四班长不屑一顾地斥责道：“你别打错了算盘，解放军不要俘虏的东西，你还是赶快跟我走，别再耍花招了！”
下午，被俘敌军官被送到第416 团前进指挥所，从他身上搜出一封信，副团长苗汝昆打开一看，只见上面写着：中兵（钟彬）吾弟大鉴：特派经国儿前来慰劳。金门大捷，看来共军不是不可战胜的。望弟抓住大好时机，鼓舞官兵士气，率部死守乌江，严防共军占我重庆。
切！切！
中正原来这是蒋介石的亲笔信！苗汝昆边看信边询问。敌军官吞吞吐吐地说：“我叫钟彬，是、是第14兵团司令官。”
钟彬的第14兵团迅即溃败，陈克非的主力第2 军也失去掌握。宋希濂率残部赶紧向西逃跑。23日黄昏，宋希濂率直属队及其它残兵败将撤到了南川。
晚饭之后，宋希濂召来随同西撤的绥署副参谋长罗开甲。办公室主任陈定、军政干部学校代理教育长孔方、第122 军军长丁树中、第124 军军长顾葆裕等人，在驻地的小楼上开会，商讨下一步的出路。
经过清点，宋希濂基本弄清了目前手下还掌握有万把人，主要是司令部直属的警卫营、工兵营、军政干校教导总队及第122 、124 军残部等，基本没有什么战斗力。
会议开始后，宋希濂首先就局势和出路问题作了分析，他说：“目前我们可以说是山穷水尽。前面，有数十万共军步步紧逼，乌江尚不能阻挡其西进；后面，则是重庆。我们的出路何在呢？”
话至此，宋希濂不往下说了，他要看看其他人的态度。
这时，罗开甲开口道：“仗打成这个样子，我们有何颜面到重庆呢？再说，我们也犯不着到重庆。事情很明显，西南快保不住了，共军是志在必得，总裁也毫无办法。到了关键时刻，总裁等大员们坐飞机一走了之，我们怎么办呢？还得自己寻出路！”
“大难当头，出路何在呢？难道我们要向共军接洽投诚吗？”第124 军军长顾葆裕不置可否地问道。
提到“投诚”，刚刚当上第122 军军长的丁树中极力反对：“我们不能上共军的当，现在说不杀头，那谁知道以后杀不杀。就是不杀头，让你去做苦力，那日子也不好过。听说连张治中在北平都是软禁着的，更何况我们。”
丁树中，原本是国民党宪兵第3 团副团长及宪兵司令部的警务处长，杀害过许多共产党人和进步人士，所以他极力反对投诚。
在宋希濂的诱导下，几个人商量来商量去，最后得出这样的结论：“三十六计，走为上计。走！不管一切，不顾一切，快点走，走到较安全的地方去，避免被共军包围歼灭。”
实际上，宋希濂自11月18日侥幸逃出解放军第3 兵团的合围圈后，便打定了西逃的主意。19日，宋希濂亲手烧掉了由蒋经国带来的“蒋介石亲笔信”，关闭了电台，切断了与蒋介石的一切联系。
接着，宋希濂提出了行动方案：“前进的目标：第一步，西昌；第二步，滇缅边境的腾冲一带。前进的路线，尽量避免走大市镇，借以缩小目标。要选择一些偏道，绕到峨眉以西地区后，再沿乐山到西昌公路直奔西昌。然后，再从西昌退往云南西部的腾冲、瑞丽一带。”
实际上，这就是当初宋希濂与胡宗南在汉中商定的“锦囊妙计”。
为了减小目标，众人决定将剩下的人马分为三个纵队，由宋希濂、顾葆裕、丁树中分头率领。并规定：为了保密，自行动之日起，各纵队的无线电台一律停止与重庆和其它部队的联系；各纵队到达宿营地后，每晚用无线电暗语向宋希濂报告。
从此，国民党川湘鄂绥靖公署主任宋希濂一头扎进了川东南的崇山峻岭，没有了音讯。
蒋介石。顾祝同、张群都在找宋希濂，但不知宋去向何方。
刘伯承、邓小平也在找宋希濂，最终找到了他。
二野第3 兵团等部在川东、鄂西方向歼灭了宋希濂的主力，却没有逮着宋希濂。由于第3 兵团的主要任务是夺取重庆，因而无法组织大部队追捕，第3 兵团司令员陈锡联为此遗憾不已。
20多天后的12月11日，由贵州北部入川的第5 兵团第18军逼近川南重镇宜宾，驻守宜宾的国民党第22兵团司令兼第72军军长郭汝瑰率部起义。12日，先期进入宜宾的第18军第52师得知：宋希濂于六天前率残部由宜宾以西渡岷江向西逃窜。当天，第52师便将这一重要情报向军部和野司作了汇报。
此时，重庆已经解放，进驻山城的刘伯承、邓小平接到电报后相视而笑。邓小平对在座的刘伯承、张际春和李达说：“跑得了和尚跑不了庙，宋希濂是跑不出我们手掌心的。”
参谋长李达迅速查看了地图，他说：“就目前部队的态势而言，距离宋希濂部最近的应该是第52师。”
刘伯承随即下达命令：“给张国华发报，命令第52师立即转人追击部署，一定要穷追不舍，坚决消灭宋希濂残部，活捉宋希濂！”
当天，接到刘邓首长的特急电报后，第18军军长张国华立即命令第52师第155 团由宜宾向沐川方向疾进，对宋希濂残部展开跟踪追歼。
12日黄昏，第52师第155 团衔命西进，踏上了追歼宋希濂余部的征途。
此时，相距100 余公里之外，宋希濂正率领着他的那些残兵败将向西狂逃，求生的本能催促着他们不顾一切地奔走
11月24日晨，宋希濂即派参谋长罗开甲前往綦江，对已于前天到达那里的司令部人员训话，对不愿继续西行者发给三个月薪饷，当场即遣散200 余人。同时派办公室主任陈定前往重庆，让办事处处长冷培元将存放在重庆的3000多两黄金如数运往綦江。宋希濂自己则带着一干人马，自南川出发，徒步开往綦江。
半路上，宋希濂与陈克非相遇。陈问宋到哪里去，宋希濂搪塞说：“准备到涪陵去找钟彬。”二人就此分手，各奔东西。
陈克非是宋希濂手下的主要将领，宋为什么不愿以实情相告呢？
原来在8 月间，程潜、陈明仁在长沙举行起义时，曾给宋希濂发一电报，约请他一同举义，宋希濂拒绝了，却未向蒋介石报告此事。蒋对此十分疑心，即派自己的内侄毛景彪（国防部第一厅厅长）调查此事。毛便与蒋介石的同乡、宋希濂的部下陈克非通话，详细询问宋希濂的近况，陈—一作答。毛并让陈今后随时上报宋的有关情况。毛陈的通话恰巧被司令部情报人员监听。宋希濂对蒋的不信任大为不满，对陈克非也时有提防，所以这次没有把实情告诉陈。
在綦江，宋希濂抛弃汽车等一切重装备，穿上草鞋，开始沿小路逃遁。其逃跑路线是：綦江——李市——白沙——朱家砣——万定场——石洞镇——怀德镇——赵化镇。
12月6 日黄昏，宋希濂一干人到达宜宾以东叨公里的牛喜场，本打算在此休息一晚，第二天再到宜宾城买些给养，不料到半夜又出现了新的情况。
正在熟睡的宋希濂突然得到报告：驻守宜宾的郭汝瑰部秘密派出一个团的兵力正向牛喜场开来，行动非常可疑。宋希濂下意识地认为：“郭汝瑰深夜派兵，必定是受蒋之命来解决我们的。”便立即命令部队即刻出发。
宋希濂哪里想到，郭汝瑰此时正在积极策划率部起义，所派一个团兵力是为了捕捉宋希濂，给起义增添一分光彩。
8 日，走到高家场的宋希濂得到郭汝瑰“投共”的消息，他预感到末日来临，立即吩咐罗开甲召集部队，他要做最后一次训话。
部队很快集合在一个破庙里。宋希濂以悲枪的语调说：“各位弟兄，现在我们的处境，我不说大家也很清楚。在军事上，我们是彻底地失败了，所剩力量甚是有限。我要坦率地告诉大家，前面的处境会更加艰难。现在，我们计划越过大雪山，到很远很远的地方去，找个根据地，等待时机。愿随我一起去干的，便同甘共苦，勇往直前，如有不愿干的，我也不勉强，可就此分手，并分发银两作旅途费用，自谋活路。”
古庙里一片抽泣之声，宋希濂也流下了伤心的泪水。
14日，宋希濂率残部进入雷波、峨边山区。下午2 时，这伙残兵败将们来到了键为县的清水溪镇。
此时，担负追歼任务的解放军第18军第52师第155 团也进至键为县境。两天的急行军，解放军超过了敌人四天的路程。此刻，担任第155 团前卫任务的第二营于河口渡过了岷江，正在生火做饭，准备饭后向北奔袭5 公里之外的键为县城。
第155 团第二营各连的米刚下锅，担负侦察任务的六连三班便抓住了宋希濂部的一个参谋。经审讯，该俘虏供认：宋希濂已离开大路，目前正在西北5 公里处的清水溪镇。听到这一情况后，营长郑传寿当即下令：抓住战机，全歼残敌。于是，战士们抓起锅中夹生的米饭，边吞边向清水溪镇追去。
一个小时后，第155 团第二营抵近清水溪镇，宋希濂闻信于两个小时前逃出清水溪。
当天晚上，第155 团团长兼政委阴法唐率主力到达清水溪。是夜，第155 团召开了追歼宋希濂残部的作战会议。会上团党委决定：不要怕孤军深入，发扬英勇顽强和吃苦耐劳的精神，穷追不舍，坚决消灭眼前这股残敌。
15日上午，第155 团主力在清水溪西南的马边河畔包围了宋希濂部后卫，经一小时战斗，歼灭宋部警卫团大部，俘敌官兵2000余人。
这几天，解放军在后边追得很紧，宋部也跑得很快。两军远时相距七八里，近时只有三四里。几天几夜，宋部不敢睡个安稳觉，也不能吃一顿饱饭，部队的人数越来越少。
19日上午，宋希濂率领他的残兵败将赶到了川康边界峨边县的沙坪镇。
沙坪镇，是宋希濂事先约定的三路纵队的汇合点。第124 军军长顾葆裕率领的一路已在六小时前赶到