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攻占黔江、彭水等要点，是切断敌人西退之路的关键一着。
为了加快行进速度，第12军军长王近山命令第36师乘车开进，沿川湘公路急驰，于9 日进占乾城、永绥、秀山等地。与此同时，该军的第34、35师则沿大庸。永顺。保清、永绥之线攻击，并尾随第36师跟进。14日，该军西进部队攻占龚滩并乘胜强渡乌江西进。担任12军先头部队的第36师行动奇快，在马头山地区的黄家坝遭到敌第2 、15军两个师的抗击，随即展开激战。在作战中，第36师于敌众我寡、地形不利的情况下顽强奋战，最后在友邻部队的支援下，终于击溃国民党守军，夺占了通往江口的要点。
与此同时，第u 军在军长曾绍山、政委鲍先志的率领下，沿石门、慈利、桑植西进，直逼来凤、龙山，并乘胜进占咸丰，将正在向南转移的宋希濂第118 、2 军等部拦腰截为两段。随即，第11军以第31师第92团为前卫，不顾夜暗路滑，饥渴交加，冒雨进击，于12日上午夺占黔江县城。
攻取黔江要点后，第31师师长赵兰四通过电台向军前指报告：“敌人犹如惊弓之鸟，一触即溃，毫无斗志。因此，部队必须人不歇脚，马不停蹄，昼夜兼程，穷追猛打，方能全歼逃敌。”
曾绍山。鲍先志接受了赵兰田的建议，当即命令第32、33师轻装前进，加快进击速度。
右集团在王宏坤的统一指挥下，于10日占领宣恩，并乘胜南下，在咸丰附近地区截住了宋部第79军两个师，第15、124 军各一个师。13日，王宏坤集中第50军第148 、149 师，湖北独立第2 师及第11军第33师主力，将来部四个师包围于宣恩以西之沙道河、高罗、麻阳地区。经6 天激战，除第79军军长赖传文率一部乘隙逃跑外，其余悉数就歼，生俘敌第79军副军长肖炳寅。
与此同时，第50军第150 师于14日占领利川，接着向川东追击。16日在鱼泉口歼灭来部第79军军部及第194 师一部。第42军第155 师经利川向西南追击，18日克石柱，接着进逼丰都；第124 师于16日全部进入湖北秭归地区，准备向宋部第127 军展开攻击。
此时，在解放军左右两路大军的急速追击下，宋希濂集团乱作一团。10日拂晓，当解放军攻占秀山时，宋希濂冒着大雨由咸丰赶往来凤，召集其部下第14兵团司令官钟彬和第20兵团司令官陈克非开会，商讨下一步行动问题。
经研究认为，必须采取措施来迟滞共军的挺进。宋希濂当即令第2 军沿公路向彭水撤退，到乌江西岸布防，并派得力部队取捷径速至龚滩，抢在解放军之前控制此地；令第20兵团工兵营和第2 军工兵营速到彭水架设浮桥，保证部队渡过乌江；令第15军和第79军撤往郁山镇附近集结待命；第11军立即沿公路后撤，到江口集结待命；第124 军以一部选择有利地形阻滞解放军前进，主力迅速撤至彭水以西地区集结待命。企图凭借乌江天险和白马山要隘与解放军周旋。
12日上午，宋希濂在黔江指挥所得到第54师师长董惠的电话报告：“共军追上来了，已到了距离黔江只有二至三公里的唐岩河边，正准备过河。我师已被击溃。”
这突如其来的共军先头部队使宋希濂顿时手足无措，当即便与第14兵团司令官钟彬同乘一辆吉普车，带着指挥所人员迅速逃离黔江。
宋希濂率指挥所前脚走，第3 兵团第11军第31师先头第92团便跟着进了黔江县城。
逃离黔江后，宋希濂率其指挥所当晚到达郁山镇。在郊山镇，宋通过电台与第79军取得联系，得知该军主力未通过咸丰、宣恩间公路。此时，刚刚逃离险境的宋希濂深为该军的困境担忧。他向第79军军长赖传文通报了各方面的情况，嘱其将部队化整为零，以团为单位，从解放军的合围圈中突围出来。
13日上午，宋希濂在郁山镇西边沿郁河观察地形，认为郁河西岸一带高地可以设防，遂令钟彬的第14兵团残部仅有的两个多师兵力，沿郁河构筑工事，阻止解放军的追击。这天中午，宋率其指挥所抵达彭水。
16日，解放军第门军第31师又追至彭水，宋希濂惶惶如丧家之犬，当即与第20兵团司令官陈克非一起自彭水渡过乌江，直奔江口。
至此，防守川东方向的国民党川湘鄂边区绥署主任宋希濂指挥的6 个军，已被解放军歼灭过半，其残部第2 军及第15、118 军等部退到乌江西岸。
与川湘鄂战场左右两集团追歼宋希濂主力及四野主力发起广西战役的同时，在千里战线的南端，担任迂回歼敌任务的二野第5 兵团及第10军，于11月1 日在南起天柱、北至辰溪的百余里进攻地段上，向守备贵州的国民党部队发动了出奇不意的进攻。
贵州，是云集在西南地区的国民党军和残存于中南地区之白崇禧集团的接合部，在军事上是一个十分敏感的地区。贵阳，又是川黔、湘黔、桂黔三条公路的枢纽，它北通四川、东接湖南。南连广西、西达云南，具有重要的战略意义。攻占了贵阳，不但可以斩断西南、中南两大地区国民党军的战略联系，关死成渝地区守敌西逃的大门，而且还为攻取重庆、成都打开了侧翼迂回的通道。因此，黔境作战，贵阳、遵义等战略要点为第5 兵团的首要攻略目标。
同时，贵州又是蒋介石苦心经营的“西南防线”的最薄弱环节。守备这一地区的是何绍周的第19兵团，下辖第89、49两个军。这两个军均为1949年初由杂牌部队拼凑而成，兵员少，内部派系复杂，矛盾重重，战斗力不强。
为了加快进军速度，第5 兵团成三路进攻队形：以第17军为中路，沿湘黔公路进击，直取贵阳；以第16军为左路，向天柱、三穗、镇远进攻，横扫贵阳以南地区。以第10军为右路，向思南、石吁进击，攻占遵义，准备迂回川境。以第18军为预备队，视情况投入战斗。
由于连日阴雨，道路泥泞，再加上国民党军在撤退时大肆破坏道路桥梁，坚壁清野，使解放军的行动及供应遇到很大困难。然而，各追击部队在“与敌争速度抢时间”的口号下，忍饥挨饿，奋勇前进。
在解放军各路大军的严厉攻势打击下，贵州东部的国民党军纷纷向贵州腹地溃逃。第5 兵团长驱直人，进展神速。
第16军于11月4 日攻占天柱，6 日在长吉、凤林地区歼灭国民党军第49军第327师一部，并于当日攻克三穗，8 日解放施秉、黄平，次日进占重安江，11日攻克炉山城。
第17军于11月7 日攻占波州、晃县、玉屏，歼灭国民党军第49军第249 师一部，8 日解放岑巩，次日在施秉以北之王家坪又截歼第249 师一部。
第10军于11月10日解放湘西凤凰城，接着向西急进。
第18军于11月3 日由邵阳地区西进。
第5 兵团和第10军经过近10天的作战，彻底突破了国民党军的黔东防线。
在解放军的打击下，贵州绥署主任谷正纲及第19兵团司令官何绍周见贵阳难保，遂于10日决定弃守贵阳，以其第49军第327 师向遵义、息烽撤退，以该军主力沿鸭池河布防；以第89军在打邦河占领阵地，兵团部撤至毕节。同时，罗广文兵团一部已进到四川彭水等地，企图掩护宋希濂部撤退。西南军政长官公署并以郭汝瑰兵团的第44军拔归罗广文指挥，罗即令第44军向桐梓、遵义前进。国民党军企图依托乌江构筑第二道防线。
接到刘邓首长“昼夜兼程，急驰贵阳”的指示后，第5 兵团杨勇司令员、苏振华政委下达命令：第16军以强行军迂回清镇，阻止国民党军向安顺、毕节方向逃跑；第17军以一部兵力插至息烽，切断川黔公路。
据此，第16军于12日由炉山西进，连克贵定、尤里，于15日解放贵阳。
第17军分两路疾进，连下余庆、开阳、息烽、修文和麻江、都匀、独山，切断了川黔路和黔桂路。
第10军亦相继攻占江口、石队印江等地，并继续向遵义前进。
至此，第5 兵团切断了胡宗南与白崇禧两个集团的联系，从东南方向切断了胡宗南集团撒向滇黔的退路。
（4）
46．乌江岸边，钟彬欲走仍被捉。大渡河畔，宋希濂走投无路当俘虏
11月15日，重庆，蒋介石山洞林园别墅。
在西南军政长官张群的一再电请下，蒋介石昨日由台北飞抵重庆。
西南军政长官公署立即在蒋的住处召开作战会议。会议还未开场，报丧的电报便已到达。张群看完机要秘书送来的电报后，哭丧着脸向蒋介石报告：“总裁，刚刚收到的电报，贵阳于今晨失陷。”
脸色铁青的蒋介石脱口骂道：“前方将领无能，畏敌如虎，党国的事业就败在这群饭桶手里！”
接着，众将领对西南防守问题进行了研究，一致认为：共军从湘。鄂边境突破，意在直取成、渝，截断胡宗南入川之路，合围成都平原的国民党部队。为此，蒋介石作出决定：急调胡宗南集团由秦岭、大巴山一线南撤入川，并以第1 军空运重庆；命宋希濂部分别由达县、黔江地区西撤，在南J ！D 及其以东地区布防，迟滞解放军前进，掩护胡宗南撤退；同时，令孙震的第16兵团由万县西撤，拱卫“京畿”。
为给前线的司令官们打气，蒋介石亲自修书几封，命“太子”蒋经国携其亲笔信和数千两黄金前往川东，慰问宋希濂等人。
16日，蒋经国携带“圣谕”和金条，前往江口慰问宋希镰。
17日下午，蒋经国带着秘书、副官及6 名宪兵护卫，分乘两辆吉普车，风尘仆仆地赶到江口。在江口镇宋希濂司令部门口，一群国民党军队的高级将领正恭候他的到来。
寒暄毕，蒋经国先是拿出带来的3000两金条，然后将蒋介石的信一封一封地递到了各位将领的手中，他们是：宋希镰、钟彬、陈克非、龚传文、刘平、顾葆裕等六人，全是军长以上指挥官。
宋希濂打开信封，抽出信笺，发现他的信内容最多，全为蒋介石毛笔手书。在信中，蒋介石首先说明了他于1 月间引退求和的“苦心”，“但共产党拒绝和平，竟要我们完全投降”，如此一来，“党国将陷于万劫不复之地，吾辈亦将死无葬身之所”。因此，必须“保卫西南阵地，与共军血战到底”！其次，信中特别强调了所谓“金门之战的胜利”，并训诫宋希濂，只要抱定“有匪无我，有我无匪的决心，西南就一定能守住，共军就一定能打败”！
“经国兄，总裁的指示，鄙人已领会。川东战事，我尽力支撑。最后只有一句话，尽人事以听天命而已！”
经过反复思虑，他决定采取保存力量、相机而动的方针。
18日蒋经国前脚刚走，宋希濂便率领他的司令部于21日向西撤去。
丁依在其《蒋经国传》中写道：蒋先生偕经国飞到重庆，“图以亲自坐镇，鼓舞军心，创造奇迹；经国且奉命代表那位退而不休的总裁先生，到前线督战劳军，然而到了这个存亡绝续的关头，不用说一个经国不管用，即使再多个经国，也挡不住刘伯承的精锐之师。”
乌江，又名黔江，两岸悬崖峭壁，怪石磷峋，江水湍急，是解放军前进道路上的一个很大的障碍。
为了争取时间，第3 兵团前指决定：第11、12和第47军以少数兵