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6 月中旬，第四野战军主力先后到达长江以北之湖北境内，准备举行湘赣和宜沙战役。为协调各野战军的行动，6 月17日军委致电华东局等：“二野西进时机似以9 月较适宜，一则准备时间较充裕；二则沿途那时才有粮食；三则四野主力（七个军）9 月可到郴州、赣州线，11月可能占广州，迫使广州伪政府迁至重庆，然后二野夺取重庆较为有利。”据此，军委要求贺龙部“出动时间要和刘邓占领黔、渝相配合，不可太早，宁可稍为缓一点，以期聚歼胡匪，不使逃入云南”。
鉴于对白崇禧集团作战的需要及其有西逃云南的可能，军委于7 月16日进一步规定：“陈赓之三个军则于完成广西作战后出昆明，以占领并经营云南为目标。”
针对国民党军力避与解放军主力决战的作战特点，9 月12日军委指示：“我对白崇禧及西南各敌均取大迂回动作，插至敌后，先完成包围，然后再回打之方针。”
10月13日，“军委指示：”经营云、贵。川、康及西藏的总兵力为二野全军及18兵团，共60万人。“
10月19日，军委进一步指出：“西南重心是四川，我二野主力必须于12月占领叙府、沪州、重庆一带，贺率18兵团则于1 月占领成都一带，并迅速扩占全川，布置明年春耕，方有利于生产建设。”“否则150 万人的财政问题将陷入极大困境。这里所说的150 万人，是指我军60万人（其中二野全军50万人，贸部10万人），张群所属国民党川、滇、黔、康四省军政人员据说有叨万，主要是在四川。”
由上可见，军委上述部署的主要着眼点是将西南地区的国民党军主力聚歼于四川。为此要求贺龙部先将胡宗南主力抑留于1 ！！陕甘地区，二野主力则以远距离迂回动作，由湘黔边直插川南，截断其南撤云南之路，然后贺龙部南下，二野主力西进，将国民党军主力各个歼灭。
7 月18日，南京。
二野前委经过认真研究，向各兵团、各军下达了《关于进军西南的指示》，指出：我第二野战军与兄弟野战军以无比的奋勇前进、艰苦奋斗的精神，手携手的共同横渡长江进军江南，追歼了大量残敌，解放了江南广大地区，并接管和掩护接管了广大地区城乡工作，取得了伟大的胜利。这一胜利是由于全军在坚决执行党中央、中央军委及华东局正确方针之下，在各解放区协同互助之中获得的。为了迅速消灭敌人残余力量，解放全中国，我野战军即将与全国各野战军共同执行渡江后继续进军的光荣任务，望我各级党委在部队党及指战员中立即开始进行如下工作：1。明确的向党内外指明敌人国民党的残余力量还存在，还在勾结帝国主义，并继续得到帝国主义的支援，向我解放区进行封锁和破坏，企图垂死反抗，苟延残喘，死灰复燃，中国的南部、西南部、西北部、东南部尚未完全解放，广大待解放的人民正热望人民解放军前去协助解放。我全国各野战军的进军任务尚未结束，不继续进军，残敌不能最后消灭，革命就不能彻底胜利。望发扬以前将革命进行到底教育的成绩，提高全军政治认识，鼓舞全军战斗意志，与全国各野战军共同为完成继续进军，争取迅速消灭残敌，解放全中国的胜利，保障和平统一建设新民主主义的中国的光荣任务而奋斗。指明任何对于这一继续进军之重要意义不认识和意志松懈与消极，都将损害党与人民的事业，损害革命的彻底胜利。耐心的和深入的克服存在着的骄傲、怕苦、保守、松懈、厌倦等有害的倾向和思想，全军全党团结像一个人一样的坚决前进。
2。中央军委已命令我第二野战军继续进军的目标为西南，应按党内与党外干部与战士的次序，适时公开说明继续进军的目的地区。指明解放西南广大地区，解放七千万人民和西南在国防地位上、军事、政治、经济上的重要意义；正确的介绍西南一般地理、交通、军事、政治、经济、社会情况，并批判某些离开党与人民的政治观点而说的哪里“好”哪里“坏”的庸俗的错误的观点，使全党全军正确认识解放西南的重要意义，而积极向着西南进军。
3。除了在全党全军，尤其是干部中充分完成上述的政治动员思想教育外，还应从军事、政治、后勤运输各方面，加强继续进军的实际组织工作。进军西南是一光荣任务，同时也是一艰巨任务；大军在蒋灾、兵灾、水灾之时，横穿赣湘两省，组织全军胜利的进入目的地，这是极繁重的任务。这里包括走路、吃饭、穿衣、宿营、运输、保持部队健康、巩固部队情绪、争取沿途居民、团结兄弟野战军及山地河川作战、习惯西南生活等工作。因此，各部队除了在全党全军普遍进行艰苦奋斗、克服困难的教育以外，必须以极负责认真的态度，重新检讨过去进军江南的经验，实行科学分工和各级干部应随时了解部队情形，严格督促检查工作，上级军政干部深入下层进行教育，与士卒同甘苦更为要紧。今后进军中的军事、政治、后勤等组织工作，必须加强，克服存在着的粗心大意、官僚主义不负责任的态度，这样就可以避免某些可能避免的困难，全军胜利地实现新的进军任务，这样才是继续进军胜利的具体保证。
第二野战军下辖三个兵团：第3 、4 、5 兵团。此时，第4 兵团奉中央军委命令，调归四野指挥，遂行进军中南作战。这样，担负进军西南作战任务的二野部队，目前只有第3 、5 兵团。
第3 兵团下辖第11、12、13军，司令员陈锡联、政治委员谢富治。渡江作战后，第3 兵团进占浙江金华、兰溪。6 月底奉命北移，于7 月上旬进至安徽芜湖、宣城、安庆地区整训待命。
还在7 月中旬，刘、邓首长即电召第3 兵团司令员、政委到南京汇报部队的情况。在汇报过程中，邓小平饶有兴趣地听取了陈锡联、谢富治关于部队中对下一步任务的各种猜测，站起来走到巨幅地图前，用右手指着地图说：“我军渡江作战后，国民党的残余部队，不管是正规军也好，或是地方军也好，就是把他们的后方机关人员统统加进去，也不过150 多万人。这些敌人现在主要盘踞在中南、西南、西北和台湾等地区，蒋介石已经无路可退了。军委已经发出指示，命令各野战军按预定计划前进。我们二野的任务是，在其他兄弟部队配合下，进军大西南厂”不过还要告诉同志们一点，“刘伯承接着邓小平的话说，”由于我军现在处于绝对的优势，敌人呢，千方百计要避免与我决战，以求保存实力，等待时机，卷土重来。对待这样的敌人，毛主席的基本方针是，实行大迂回大包围，先断敌退路，再聚而歼之。“
邓小平最后叮嘱陈锡联：“前委很快就要下达进军西南的指示，希望你们抓紧准备，特别是要解决好少数干部战士不愿到西南去的思想。要告诉部队，西南是蒋介石在大陆最后的立足之地，我们绝不能让蒋介石蹲在大陆，一定要在部队中把‘将革命进行到底’的口号叫得响响的。”
7 月26日，第3 兵团在南京召开了为期一周的团以上干部。会，传达贯彻二野前委关于进军西南的指示，进行进军西南的动员和研究进军作战方案。刘伯承司令员亲临大会，作了进军西南的动员报告。
刘伯承站在原南京国民党政府“国大礼堂”的讲台上，那抖擞的精神、有力的挥臂动作和浑厚宏亮的声音，显示出一派大将军的风采。他说：“渡江作战后，我们二野分别集结于芜湖、上饶及赣中地区，主要是防止帝国主义可能的武装干涉。在这期间，青岛、福州等沿海城市相继解放，帝国主义直接进行武装干涉的可能性已大大减小，而且我第三野战军的部署已调整就绪，完全能够担负起东南沿海的防务。因此，我们二野向西南进军的时机成熟了。”
刘伯承讲完军委的决策和进军西南的伟大意义之后，呷了一口茶，双手往腰际一叉，很风趣地高声问道：“同志们可知道蒋介石有三怕？”
于是，台下的同志们纷纷议论起来。
刘伯承稍作停顿，然后挥了挥手，示意大家安静，便伸出手，扳着指头说：“蒋介石一怕我军入关，二怕我军渡江，三怕我军进军西南。眼下，我军已入了关，也渡了江，现在又要向大西南进军了，蒋介石在大陆上的日子不长了！”
第5 兵团下辖第16、17、18军，司令员杨勇、政治委员苏振华。7 月23日，接到二野前委向西南进军的指示后，兵团党委在江西上饶召开扩大会议。司令员杨勇对他的军长。师长和政委们说：“渡江以后，没有大仗可打，大家可能有些意见了吧。告诉你们，军委的指示下来了，我们兵团将参加进军西南作战，届时要解决上百万人左右的国民党部队。到那时，可是又吃肉、又啃骨头，还要喝汤，诸位可不要撑坏了！”
此时，第5 兵团部队正驻扎在赣东北这块老革命根据地。杨勇接着说：“赣东北，是方志敏等同志开辟的根据地，是革命的老家。我们一定要以实际行动做好准备，用胜利来报答老区人民对中国革命的贡献！”
7 月25日，兵团又召开团以上干部动员大会，苏振华政委号召全体指战员发扬艰苦奋斗、不怕牺牲的精神，彻底消灭盘据在西南的国民党军。
遵照中央军委的指示，刘伯承、邓小平于8 月上旬主持召开兵团司令员、政委以上的高级干部会议，研究讨论进军西南的作战计划。中旬，二野作战会议已经进入尾声。在二野司令部作战室的墙壁上，醒目地挂着“第二野战军西南作战决心要图”，那一个个巨大的红蓝色箭头，简明、扼要地显示了敌人的兵力部署和我军各兵团、各军的任务。此刻，刘伯承司令员正在作总结性发言：同志们，进军西南作战，任务艰巨而复杂，我们应有充分的思想准备。从几天大家分析的情况来看，西南作战既有不利条件，也有有利条件。其不利条件主要表现在以下几个方面：第一，这一地区包括云南、贵州、四川、西康、西藏五省区，面积234 万平方公里，占全国面积的近四分之一，与印度、尼泊尔、锡金、不丹、缅甸、老挝、越南七国接壤，国境线长约6750公里。该区按地形特点可大致分为西藏高原、川康滇峡谷区、云贵高原和四川盆地四部分。其中，除四川盆地外，其他地区大多为崇山峻岭，地形险阻，交通除滇越铁路（昆明至越南河内）、黔桂铁路（都匀至柳州）以及少数公路外，主要靠山间小路通行。因此，川北素有“蜀道难，难于上青天”之说，贵州亦有“天无三日晴，地无三尺平”之谚。该区虽地域辽阔，矿产资源丰富，但除四川盆地等地外，大部地区人口稀少，经济文化很不发达。由于该区地形复杂，使敌人的回旋余地较大，我之进攻不易。
第二，该区民族众多，有汉、彝、苗、藏。白等30多个民族，宗教信仰和民族习惯各不相同，社会情况复杂。特别是英帝国主义为达到分裂中国的目的，极力策动“西藏独立”，煽动西藏地方多次向西康等地发动进攻，形成了连绵十数年的川藏战争，严重挑拨了民族矛盾，在汉族与藏族之间造成了一定的民族隔阂。而川藏战争的结果又使西藏地方政府控