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但是，他的将领们都不主张打，而主张撤。而且，全军上下在林彪兵锋逼迫之下，缺乏战斗意志。
想来想去，白崇禧仍理不出头绪。他又打电话把李品仙、夏威及张涂、霍冠南等人召到长官公署来，不算正式开会，而是随意聊聊。谈话中，白崇禧一会说，衡阳还有很多从武汉。长沙运来的各类物资没能运走，如果撤退，这些物资都要损失掉。一会又说，现在前线还没有激烈的战事，大家不要丧失信心。
正在闲聊之际，一个接一个的不利消息传到长官部来。
首先是第7 军报告，已查明，楔入衡宝公路以南灵宫殿地区的是共军一个师，当日上午，该部及附近国军共四五个师实行围攻，但均被共军击退，现战斗仍在激烈进行中。据侦察，该部共军有继续向南直插湘桂铁路的迹象。白崇禧惊出一身冷汗，湘桂铁路是实行部队机动的命脉，如被切断，后果不堪设想。白崇禧下令继续攻击该部共军，务期将其歼灭。
接着又传来东西两翼的战报。西线共军已前出到靖县，有继续包抄武同或直插柳州的可能。东线的曲江、乐昌已无国军正规部队，近日共军即将进入上述两城，粤北陷落将使衡阳陷人孤立，同时也宣告华中部队退人广东的道路波切断。
白崇禧不能再犹豫下去了，只有撤退了。白崇禧集团只有向广西撤退一条路了。6 日15时许，白崇禧非常痛苦地作出全线向广西撤退的决定。
6 日24时许，白部开始大规模撤退行动。第7 军指挥第171 、172 、176 、138师由宝庆、祁阳向武冈撤退；第56、46军（欠第174 师）和第7 军第2 二师、第97军第33师向道县撤退；第58、125 军和第48军第175 师、第126 军第304 师向零陵撤退。第力军、第14军第10、62师和第46军第174 师留置桃花坪、宝庆一线，担任警戒，掩护主力撤退。
华中长官公署部和第3 兵团部，于7 日凌晨2 时许开始撤退，经祁阳、全州退往桂林。白崇禧于天亮后乘一架军用飞机直接飞往桂林。
7 日凌晨，四野总部和林彪获悉白崇禧部撤退的消息，当即部署各部对逃敌实施堵击和追击。这一天，野司的电台忙得不可开交。
8 日和9 日，四野总部和林彪又根据情况的不断变化，适时对追击部署进行调整。同时，就追歼作战的战术和指挥提出了明确要求；——“凡遇到敌人一个团或一个师的兵力时，应首先将敌人退路切断，围而不攻，等友军到达后再作有准备有配合的进攻。”
——“凡未抓住敌人的部队，则应参加包围友邻我军所抓住之敌，或继续猛追求得抓住一部敌人。”
——“为稳当起见，各部必须以三至四倍兵力的对比，去包围和歼灭敌人，如兵力太少，则甚难取胜。”
——“各部对所迂回包围之敌，能单独歼灭则歼灭之，如不能单独歼灭，则应等待友军到达后歼灭之。”
——“必须求得在此次追击中歼灭白匪一部，并争取吸引其大部，以便歼灭。”
——“在追击和运动战中，野司根据密息只能规定各部行动的方向，但各兵团、各军必须以机继专行的精神，加强对各师的具体指挥，不可一切等候我们的指示，以免失掉机会。”
能否抓住逃敌，第135 师起着至为关键的作用。
四野总部和林彪对该师期望甚殷，多次致电了盛，其中一封电报指出：“135 师对此次战局责任重大，望大胆坚决作战。”
丁盛未失“丁大胆”的威名，第135 师也没有辜负林彪的厚望。
6 日晚，第135 师按预定计划向石珠桥、赤壁岭、井头江前进。左纵队第403 团前卫营在师参谋长刘江亭率领下，乘夜暗于当晚顺利通过赤壁岭敌人防线，直插井头江敌人纵深。天亮后发现周围到处都是敌人，双方便在村落内混战起来。该营边打边调整，利用有利地形，节节抗击敌人。该团主力在团长刘世斌率领下，由于夜暗路艰，行进速度较慢，与前卫营拉大了距离，当进至赤壁岭时，已被敌人发觉，遂与敌第176 师展开激战。这时，电台又出了故障、与师部失去联络，与前卫营也失去联系，只好就地转人防御。
有纵队师部及第404 、405 团则较顺利地跳出敌军警戒线，于7 日1 时许进至石株桥一线，恰遇白崇禧部第7 军正准备由关帝庙、严家殿、黄土铺一带南逃。前卫第404 团先头营当即在关帝庙与敌打响，并查明该地有敌主力。丁盛即令第404 团就地组织防御，令师直属队和第405 团迅速占领石株桥附近村落及两侧高地，构筑防御工事，并向灵宫殿和严家庙方向侦察警戒。
不久，丁盛即接野司电告：第135 师正处在敌第7 军四个主力师的分割包围之中，令该师坚守阵地，抗击、截击敌人，采取灵活机动的战术处置各种情况。要求像钉子一样钉在敌人心脏，咬住敌人，以待主力赶到围歼。第135 师遂占领有利地形，阻止和吸引国民党军。
无独有偶，按照白崇禧的撤退部署，第7 军的撤退也是他此次整个撤退行动中的关键一路。该部作为后卫，担负掩护衡阳长官部和第3 兵团的撤退，以及掩护整个湘桂铁路正面的任务。该军本来就处在战场的前沿一线，撤退时，不能直接退衡阳、祁东车运后撤，否则铁路以北就完全失去屏障，只能徒步行军，翻越衡阳、宝庆、安东三角地带中的山区，向冷水滩缓缓撤退。加之该军侧后又有共军楔人的一个师，向敌撤退就更加险恶。
桂系第7 军是白崇禧的王牌军，不仅武器装备精良，而且战术手段狡诈多变。该军官兵向来自命不凡，目空一切，吹嘘自己是“钢军”，到处张贴传单：“钢军硬，钢军强，八路不敢和我碰一碰。”
白崇禧也一向偏爱和重用第7 军，在关键时刻，白崇禧总是把它当成一支“救火队”，用来承担最重要的任务。
而这一次，白崇禧却对第7 军的撤退老是不放心。6 日黄昏，他亲自给第7 军打电话：“长官部和兵团部今晚撤退，我明天才离开衡阳，第7 军掩护任务完成后，不要停留，继续向预定目标撤退。这个任务很艰巨，撤退时不论任何牺牲，纵然后尾部队有的撤不下来也算了，总以主力安全撤出为要。”
第7 军是7 日中午开始分两路南撤的，军部及第172。138 师由军长李本一率领，自演跛桥以南沿衡宝线南侧山区，经黄土铺向武冈转进；第门、176 师由副军长凌云上率领，从金兰寺南侧小道，经大云山沿北地市北侧向武冈转进。
白崇禧的担心很快就变成了现实。号称“钢军”的第7 军这一次确实遇上了一个强劲的对手，这就是天不怕地不怕、由“丁大胆”率领的四野第135 师。
第135 师不愧是一支英雄部队，向以打硬仗、打恶仗而著称。在东北黑土地上，在打锦州、打天津的战斗中，该师多次立下战功。
“钢军”碰到“钢刀”，自然是一场激战。第7 军自以为有四个师的绝对优势兵力，即对第135 师实施分割包围，发起猛攻，企图一口吃掉第135 师。
第135 师各团面对数倍于己的敌人的攻击，处境极其困难。该师以孤胆作战的精神，勇猛顽强的斗志，处敌重围而不慌，处处与敌纠缠，与桂军的四个精锐师周旋于群山丛林之中。
7 日凌晨，第7 军一次又一次地向第135 师阵地发起攻击，战斗异常激烈，经常短兵相接。第404 团第3 营据守的四面山，是敌人撤退的必经之路，第7 军军长李本一率领的两个师为打开通道，多次猛烈攻击。均被击退，仅在七连阵地前敌人就遗尸200 余具。
被分割在赤壁岭、神仙洞一带的第403 团两个营，遭敌第176 师两个团的夹击，第3 营营长宝谦壮烈牺牲。一营被围于井头江的西塘口，苦战36个小时。
当日晚22时，第403 团与师部恢复联系，丁盛当即令第404 团第2 营前出接应。8 日拂晓，该团方突出重围与师部会合。突围战斗异常惨烈，团警卫连一个排40余人为掩护团指挥所，包括指导员来全来在内的30余人壮烈牺牲。
第门师在师长丁盛、政治委员韦祖珍的指挥下，英勇奋战，坚守了阵地，粉碎了白崇禧四个主力师的围攻，迟滞了国民党军的南撤速度，为中路军主力追上和抓住国民党军，赢得了一天的宝贵时间，并为最终在衡宝地区歼灭白崇禧集团主力创造了有利条件。
这是第135 师全体指战员在该师战史上又一次写下辉煌的篇章。据说，在许多年以后，毛泽东主席仍然清楚地记得四野第135 师衡宝战役这一仗，记得那个“丁大胆”——第135 师师长丁盛。
而白崇禧和张淦对此却只能徒唤奈何。解放军的一个师，竟然能将他们的一个王牌军四个主力师纠缠得不能脱身，白崇禧已然感到桂军的气数将尽。
当第135 师顽强堵击、截击逃敌的同时，四野中路军各部按照野司和林彪的部署，昼夜兼程，猛追逃敌。
第41军分路追击第刀军；第45军分路向灵官殿。石桥铺、赤壁岭追击；第40军分路向演破桥、关帝庙、白地市方向追击；第49军向水东江及其以东地区追击；第46军主力越过湘江，向衡阳、宋阳挺进；第18军加速向零陵方向挺进。同时，第5 兵团主力也加速向衡宝地区推进。
7 日夜，正面追击和两翼迂回的先头部队追至衡宝公路以南以西地区，将退至衡宝公路以西地区之敌抓住。
至8 日，各部纷纷追上逃敌，并勇猛穿插，向敌人压缩攻击。
第46军第137 师解放衡阳。该军第136 师在湘南游击队的配合下，解放宋阳城。
已经不是孤军的第135 师，汇人整个大追歼的洪流。但由于其所处于战场的中心位置，仍然担负着艰巨的堵截追歼任务。
8 日午后，第135 师发现严家庙之敌后撤，遂报经野司批准，即于下午4 时从石株桥地区出发，向白地市、文明铺方向穿插前进。
第135 师前脚刚走，白部第7 军后脚就进入石株桥。当晚李本一率军部及两个师进驻石株桥及其周围。半夜，凌云上率两个师也赶到石株桥附近。
此时在铜锣坪一带休整的第403 团，因连日苦战，过度疲劳，全团很快就进入梦乡。师政治部主任任思忠却没有时间休息，仍在忙着处理各种情况。他突然发现一大股敌人正朝部队驻地逼过来，立即将团领导叫醒，紧急集合部队，向钢钢坪南山撤退。后卫与敌人进行了一场短兵相接的激战，直到天黑才摆脱敌人。但电台又发生故障，再次与师部失去联系，只好朝师主力前进的方向摸索前进，于9 日晨进至长柏山冲隐蔽集结。
第135 师主力通过严家庙后，即发现前面有敌挡住去路，遂决定改为迂回前进，经黄土铺再插白地市。
10月9 日，是衡宝战场上最紧张激烈的一天。
9 日8 时，林彪电