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子纷纷蠢动起来，欲作垂死挣扎，阻止新疆的和平解放。
这部分人中，马呈祥、罗恕人是最为坚决的分子，而又以罗恕人为主谋，他在其间充作军师的作用，为马呈祥、叶成出谋划策。至于叶成，虽其反共立场同马、罗是一致的，但他是陈诚的亲戚，又是从侍从室外调的，属于出身比马、罗高贵，所以平时在行动上似乎是一个独立派。尽管他是个师长，却又似乎是马、罗等人的追随者。
这些人手中握有兵权，是和平道路上的最大障碍，他们一旦决裂，后果是难以设想的。因此，陶峙岳一直是小心谨慎，对自己的和平愿望不敢有丝毫泄露，而总是以超然的态度，从许多利害方面去说服他们，保证他们不致轻举妄动。
在新疆，叶成、马呈祥和罗恕人是主战派的“马首”。如前所述，叶成是受蒋。胡遥控的，而马呈祥则为马步芳尽忠。他们在新疆公然挂出反对和平的旗帜，同陶峙岳的和平主张公开抗拒。
按照叶、马的意图，是要逼陶峙岳表明迎战决心，并在星星峡一线挫败共产党军队的锐气，之后退守南疆，既有回旋余地，又有印度这条退路，等待第三次世界大战，伺机而动。与此同时，他们在新疆境内还开展了一系列反对和平起义的活动。
1949年6 月间，在新疆军校一次校庆纪念活动上，罗恕人等阴谋唆使所部一个团长上台，破口大骂主和派的刘孟纯是共产党的说客，表现十分猖狂。在一些场合，部分军官还示威说：解放军吃胡宗南一个团容易，要吃我们一个连也扎手，对我们劝降是不容易的。
8 月上旬，当湖南程潜、陈明仁起义的消息传到新疆时，他们竟肆意辱骂程潜，并杀气腾腾地威胁道：“如果新疆有人效法程潜，必将受到身首异处的惩办！”
主战派的猖狂活动尽管在当时有虚张声势的意味，但也说明其主战反和的主意已定。对此，如果主和派处理不当，必将影响和平解放新疆的全局。因此，陶峙岳、刘孟纯、刘泽荣。屈武等主和派，对主战派的这些猖狂活动总是隐忍处之，小心应对，故未影响全局。
当主战派的这些活动均未达到让陶峙岳等屈服的目的后，他们竟狗急跳墙，欲对主和派采取过激行动，险些酿成大祸。
在叶、马、罗看来，陶峙岳之所以主和，主要是受了刘孟纯、陶晋初、屈武等人的“包围”和“挑唆”。于是，他们决定拘捕刘、陶、屈等人，以“清君侧”。
9 月19日夜，叶、马、罗等人在老满城马呈祥的师部密议了行动方案，决定于深夜采取暴力行动，首先拘捕省政府及社会各界中积极支持起义和领导起义的主要人物，杀掉包尔汉、刘孟纯、屈武、陶晋初等40余人、并绑架陶峙岳，然后纵兵劫掠全城，把部队带到南疆，与南疆部队汇合，顽抗到底。叶成建议把他们的决定先通知陶峙岳一声，争取得到陶的同意。马、罗两人同意让叶去告诉陶峙岳，但须在一个小时内回报结果。
当时，叶、马、罗等人的考虑是，陶峙岳虽身为警备司令，但无实权。因此，纵令陶不同意他们的计划，也无能为力，而他们还免了落得不尊重上级的坏名声。
叶成连夜赶到陶峙岳住处，开门见山地将他们“清君侧”的计划全部相告：“你平时对我们都极有感情，但最近你对罗。马似乎没有感情了。马呈祥、罗恕人认为这都是你受了刘孟纯、陶晋初和屈武等人包围的结果。所以，我们决定今晚把主张起义的刘孟纯、陶晋初。屈武拘捕起来，部队已准备出动。特来报告。他们限我半个钟头回去。”
听了叶成的话，陶感到非常吃惊，但很快镇定下来。他认为，叶成深夜前来相告，说明其与自己还有一定的感情，所以决定先做通他的工作，再及马、罗。
陶问叶成：“你们采取拘捕行动后，第二步怎么办？”
叶表示不安，无言以对。陶见状，知道他们是事急而盲动，并无全盘计划，估计仍可通过晓以利害打消他们的念头。于是便打电话给马、罗，以极诚恳的语气邀他们前来商谈。
马、罗两人应约前来。一见面，陶便单刀直人地问道：“你们要抓人，第二步怎么办？新疆情形特殊，如果枪声一响，能保地方不致糜烂？这样，于你们有甚便宜？”
三人彼此相顾无言，沉默良久，表明他们心中确实很矛盾和苦恼。陶揣知他们所以痛苦，无非还是基于其自身得失考虑，感到已是日暮途穷，政治因素已不占主要地位，只是关心他们自己的得失。于是因势利导，以极诚恳的态度开导他们说：“我们不能做楚国对泣，唉声叹气，一定要把事情谈清楚。丢开长官部属的关系不说，我们还是多少年的朋友，今天不是你们和我几个人的问题，是10万人的生死问题，不能轻举妄动。如果处置不当，事情怎样收场？对10万人如何交代？”
听了陶峙岳这番话，叶、马、罗三人无言以对。陶进一步安抚他们：“我不是不关心大家的处境，我还要关心全体官兵和全疆各族人民。目前整个局势，你们知道得很清楚。你们带部队走也好，个人离开部队也好，仔细考虑一下。我把一颗赤裸裸的心摆在你们的面前，我个人决不离开新疆，我要与全省老百姓和全军将士及其家属共生存，我有这样的责任，尽到责任，虽死不辞！”
这次谈话一直持续到东方发白。虽然叶、马、罗三人并没有完全服气，但陶峙岳一番坦诚的表白，三人一时冲动的感情已平静下来。一场关系到新疆和平解放，也关系到西北边睡稳定的危机，总算是暂时避免了。
第二天，陶峙岳演出了一场单刀赴会的险剧。考虑到危机虽已暂时过去，但以三人复杂矛盾的心情而言，可能还会引发新的危机，必须继续去做做他们的思想工作，以防患于未然。
当天下午，陶只身独闯老满城马呈祥师部。当时叶、马。罗等人正在开会。他们见陶突然到来，颇感惊异与不安，以为对他们不善，后见陶连一个随从人员也未带才释然，并由此感到陶对他们还是信任的，所以这次谈话还比较投机。
陶以朋友的身份同他们进行了坦率的交谈。当时兰州、青海、宁夏已经解放，新疆的解放已是势所必然。陶觉得已没有必要再跟他们兜圈子了，必须打开窗子说亮话。所以，这次谈话比头天晚上谈得更为详尽、具体和透彻。
陶说：“各人有各人对问题的看法，我不干涉各位的自由，但望大家洞察利害得失，不要感情用事。拿目前新疆的局势来说，如果我们不考虑周详，不顾一切，挺而走险，走战争的道路，那么，后勤上无准备，战斗上不能稳操胜券。我们的部队虽号称10万，但只能应用到点上，彼此不能支援。兰州、西宁相继不守，外援断绝，退路不通，一个严酷的现实已经摆在我们的眼前。如果我们一定要放弃和平，点燃战火，则10万官兵盲目牺牲，人民流离失所，地方秩序大乱，还要引起民族仇杀，这些都是可能预料到的。”
陶峙岳这些话，叶、罗、马三人一直认真地听着，一言不发。陶知道他们内心已有所松动，就进一步强调道：“你们想抗拒也好，想把部队带走也好，都阻挡不了解放的洪流。如果坚持战争放弃和平，一定会弄到既不能战又不能谈和的地步，其结果是徒然牺牲众多官兵，人民生命财产遭受损失。这样的话，人民不会原谅我们，历史更不会饶恕我们。何去何从，请大家选择吧！”
对于陶峙岳的话，叶、罗、马虽然不完全同意，但又驳不倒陶说的道理，所以就要开了无赖：“你是不是想拿我们作政治资本呢？”
陶当即反驳道：“关于个人生死，我早已置之度外。我所想的是近10万官兵及其家属的安全，是各族人民生命财产的安全！”
这次谈话无异是和与战的最后谈判，成败得失在此一举。因此，在谈话技巧上，陶采取了寓舌剑于苦口婆心之中，避免说教，设身处地站在被说服人员的立场，为他们的利害设想。因此，尽管他们对陶还不是完全服气，但也没有什么办法，所以双方比较愉快地结束了这次谈话。在争取和平的这一回合斗争中，陶峙岳赢了！
新疆和平起义的另一个重点地区是南疆。南疆面积占新疆一半，远离迪化，情况复杂，是国民党军事当局企图在新疆作最后挣扎的基地，也是新疆主战派策划反对和平起义的基地。陶峙岳对此也特别作了工作。
1949年5 月和8 月，陶峙岳两次到焉耋，约会驻在喀什的警备副总司令赵锡光，密谈部署和平起义工作。
身为新疆警备副总司令兼南疆警备司令的赵锡光，深知国民党已是日薄西山，心情极为苦闷。直到同陶峙岳于“焉耋会议”上商定了和平起义的计划后才得以解脱，并着手按同陶商定的起义方案开展准备工作。由于赵锡光治军颇有魄力，且与几个旅长相处融洽，因而起义准备工作进行得还比较顺利。
南疆起义的重心是喀什地区。喀什位于世界屋脊帕米尔高原之东，是古代丝绸之路的重镇。自古以来，这里一直是南疆政治、经济。文化、宗教、商贸、军事的中心，且与苏联、巴基斯坦、印度等国接壤，战略地位十分重要。因此，南疆起义能否成功，将直接关系到新疆全省起义的成功与否。
国民党在喀什驻有整编第42师，计师部和直属部队及独立步兵团、骑兵团各一个；整编骑兵第9 旅；骑第14团；在边境有独立边卡大队和边卡中队各一个。南疆警备司令部设于整编第42师师部内，喀什警备区司令部设于整编第9 旅旅部内。当时，这些部队由于防区辽阔，部队驻地分散，加之交通不便，消息传递较慢，因此部队内部还是比较稳定的。这为起义的准备工作减去了不少的麻烦。一南疆能否和平解放，骑兵第9 旅的态度至为关键。陶、赵商谈后，赵锡光即将整编骑兵第9 旅旅长马平林找去，通过分析时局，以期消除和平解放的一块障碍。
“现在时局已是十分恶化，我们应该立即想出妥善的办法。”赵开门见山地说。接着他详细地介绍了傅作义在北平的义举。最后暗示马，到万不得已时，为了新疆地方不致遭受破坏和军民避免遭殃，也只有走傅作义的道路了。
马平林当即表示：“军人以服从命令为天职，今后一切行动绝对服从命令！”
摸清了马的态度，赵锡光心里便有了底。
到了4 月底，随着南京的解放，全国形势又发生了重大的变化。赵锡光便召集喀什驻军团以上军官举行座谈会。会上，他提出，当前局势急趋恶化，而且还将继续恶化下去，我们的部队应该怎么办？他要大家发表意见。与会军官们各抒己见。部分人认为国民党已无反攻力量，对新疆问题已是鞭长莫及，因此可以宣布独立，脱离国民党。也有人认为，时机尚不成熟，需等待一个时期再研究不迟。大家各执一词，最后未取得一致意见。
过了几天，赵锡光又召集上述人员开会，主题仍是讨论时局问题以及新疆部队的对策。他说：国民党政府已经瓦解，我们要立即研究决定怎么办的问题。会上，大多数人认为国民党大势已去，今后的行动当听从正副总司令的指示，坚决服从命令。情况比上次会