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人数少，行动迅速，项羽更因恨不得生剥刘邦而归心似箭，日夜赶路下，很快便到达萧镇和范增会合。
汉军的庆功宴还没有开完，对项羽的回防毫无所觉。
破晓时刻，项羽亲率大军攻入部署于彭城西北方的汉军。当时汉军大部分犹在睡梦中，根本毫无准备，因此溃不成军，大多火速退向彭城。
在彭城的刘邦听到楚军反攻，也立刻集结人马准备抗拒。
但军纪混乱的汉阵营杂牌军根本操作不良，只有由韩信直接统率的少数部队勉强集中，在彭城西方原野全力迎击楚军攻势。
城中和城外的汉军乱成一团，严重打击准备硬战的汉军士气，而韩信第一次指挥决战也有点紧张。
项羽的部队火速攻到，其冲击力甚强，防守的汉军不能抵挡。韩信为保存实力，乃下令掩护刘邦撤离彭城。
想不到军令刚下，军队立刻溃散，韩信只得派人通知刘邦，自己则率领残部迅速撤退。
彭城汉军大乱，自相践踏。
刘邦指挥直属部队撤向南部山区，但在灵壁东边的睢水附近被项羽军追击，大军于是溃败；张良和陈平等幕僚人员各自逃命，夏侯婴则率领侍卫军勉强保护刘邦逃入山中。
这段期间，汉阵营兵马被挤杀在睢水中者高达十数万人，睢水为之不流。
刘邦的近卫军也被楚军团团围住，正苦无脱困之计。幸天色已暗，山区和平原间常起狂风，楚军模不出方向而无法展开搜索，夏俟婴乃率领十数骑人马，利用夜色掩护刘邦脱离战场。
落荒大逃亡
刘邦攻打彭城时，又将家属带回沛县，由同乡人审食其负责照顾。审食其和周勃一样，是个负责办理丧事的乐师，因此人脉关系不错。周勃后来追随刘邦起义，而审食其仍在家乡从事他的老行业。直到王陵决定介人拯救家属一事时，以审食其做事细心、考虑周到，遂令之为内应，成功地救出刘公及吕氏等人，此后刘邦便把照顾家人的责任也交给审食其。
彭城大败来得突然，审食其判断项羽的楚军必来沛县擒抓刘邦家属，但由于准备不及，只得紧急移送刘公、吕氏至山区避难。此时刘邦两个孩子均不在身边，审食其只得交代亲戚照顾他们，自己则带着刘公、吕氏先行撤离。
刘邦脱离战场后，也和夏侯婴火速返回沛县，但审食其等已撤离，此时又正好碰到刘邦两个孩子，乃载与车上共同逃亡。
楚军派来搜寻刘邦家属的骑兵队也在这时候进入沛县，夏侯婴于是亲自操控马车，由数十骑护送刘邦北向逃亡。
楚军在后面穷追不舍，刘邦心急，下令舍弃两位稚子以减轻车子重量，并可藉此扰乱楚军紧追的意志。但没有一个部属敢执行此命令，刘邦只好亲手推下两位稚子，以求全军安全脱离。
想不到夏侯婴却立刻停车让两位孩子回到车上，即使刘邦大声怒斥，夏侯婴也不为所动。刘邦连续三次推下孩子，夏侯婴也不顾危险地三次停车救回孩子，并大声向刘邦宣称：
“今日情况虽紧急，但也不能慌乱地盲目奔逃，何况要丢弃无辜的孩子呢？！”
夏侯婴更故意放慢马车速度，并要护卫的骑兵跟随着慢慢前进。刘邦大怒，十数次故意举剑威胁夏侯婴，但夏侯婴仍坚持原则，周围的侍卫也表示宁愿死战也要保护稚子，绝不后悔。
刘邦见大家意志坚定，也放手不管，自己蹲在马车上闭目养神。
由于众心一致，终于发挥创造力，巧妙地在山区中甩开了楚军的追击，安全逃离沛县。
接着还有件麻烦事，那便是要逃到那里去呢？仓皇中携带的粮食不多，而且连日奔波，大家也需要休息，如何找个安全的补给地方呢？
睡一觉起来，精神好多了，当夏侯婴提出这个问题时，刘邦思考了半刻后回答：
“我们到下邑去吧！”
下邑在江苏砀山东北，属魏国管辖，目前是由吕氏的哥哥周吕侯吕泽镇守。由于下邑是以前日公的大本营，人脉关系良好，吕泽在这次大败后或许还能掌握情况。
如果项羽知道刘邦在下邑，下邑大概不用几天必被攻破，所以这个行动要非常地秘密。
吕泽只有1000多名士兵，也就是小得不起眼，或许项羽反而不会去注意这块地方。
夏侯婴颇了解刘邦的想法，所以便全心设法由小道进入下邑。
这段期间，原投入汉阵营的诸侯纷纷反叛，魏、赵等均投降楚军，连关中的塞王司马欣和翟王董翳也逃亡加入楚军行列。
最不幸的是审食其带着吕氏、刘公寻求跟刘邦会合时，却在途中为楚军所擒，项羽于是下令将他们监禁在军营中以为人质。
最让刘邦高兴的是在下邑碰上了张良，真可谓英雄所见略同，下邑是最危险也最安全的地方。
最危险是因为这里根本不堪一击。
最安全是因为这里的人民忠诚度最高，消息不易走露。
有了张良，大概便知道怎么重新再出发了，刘邦为此放心了不少。
根据张良的情报，韩信的本部尚坚守在睢水之南牵制住不少楚军，很多流失的军团也已慢慢在那里集结，目前最重要的是要把军团将领秘密地召到下邑来共商大事。
吕泽的行政能力很强，保密工夫作得很好，刘邦的踪迹一直没有被楚军发现。
当然，这段期间项羽的注意力也无法完全放在刘邦身上。因为齐国的楚军显然敌不过田横的游击战，项羽南回后，田横又收复了三齐，所以项羽必须重新整编楚军阵营以面对新的局势，搜捕刘邦的动作也迟缓了下来。
刘邦也因而可以稍喘一口气，静下来规划重新出发的策略了。
【陈文德说评】
老子（道德经·第二十六章）：“重为轻根，静为躁君。是以圣人终日行不离辎重，虽有荣观，燕处超然。奈何万乘之主，而以身轻天下？轻则失根，躁则失君。”
体认自然的“道”，稳重和清静最为重要，轻浮和急躁将与“道”相背而驰，终至失败。辎重或许是累赘，但体道的圣人永远愿意在人生的旅途上，去面对这些生命的责任。荣显和燕食，不企求也不拒绝，处之泰然，不受引诱，唯有能够清静和稳重的人，才能扛得起生命的责任。何况是一个万乘的君王，多少人的生命和幸福都受到其影响，怎可轻浮和急躁呢？轻浮时便无稳重，急躁时绝不能清静。
时机固然重要，但急着成功，经常都会隐藏莫大的危机。输赢相间，福祸相依，失败因为成功之母，成功也常是失败之母，这是事实的现象，一种自然的“道”。
暗渡陈仓、占有关中时，刘邦已奠下进入中原的基础，踏出了成功的第一步。这时候最重要的是好好体察一下自己的处境，比较一下自己和项羽的实力，仔细分析了解下一步是什么？
但成功会引发急躁和轻浮，其实不只刘邦，相信日后被称为兴汉三杰的张良、韩信、萧何，心里同样也有乘项羽不在彭城的投机取胜想法。
像滚雪球式膨胀的联盟势力，相信负责企划的张良、领导的韩信和补给的萧何一定可以体会其中的危险和困难，但他们一样急着求胜，而让这群乌合之众在内部整合工作都未有基本的实力前，便进入争夺天下的战争上。
决胜的关键在军队。拿破仑征俄时，俄罗斯名将库图索夫宁可放弃莫斯科也不愿使军队受到重创，因为唯有保存实力，日后才有反攻和胜利的希望。
项羽的主力仍然完整，除非攻陷彭城能使楚军士气崩溃，否则占领和劫夺只会造成己方军纪的崩溃。在面对复仇意志高昂的敌军时，那是非彻底崩溃不可的。
输赢间的钟摆理论（输者常能转为赢，赢者在下次的机会常输，台湾的两党选举命运，这几乎成了公式），其实并非宿命，主要的关系仍在于人事。
刘邦大传……第三章 卷土重来
第三章 卷土重来
于是汉军在荣阳建立坚固基地，又筑甬道将敖仓和荣阳接连，派军坚守，并利用黄河运输而完全掌有敖仓一带的粮食，准备和楚军作长期抗战。
张良规划，突破困境
从大赢到大输，刘邦对自己和项羽对抗的能力有了更清晰的认识。
“硬碰硬的战争，我绝对不是他的对手。”
但刘邦倒不认为自己是命定中的输家，他一向对自己的异相深为自信。不论有多困难，鸿运自然出现，这个信念使刘邦成为一个无可救药的乐观者。
他关心的是怎么样才能转败为赢。
韩信在睢水南岸的临时阵营已相当稳定，不少流散的军团也纷纷向韩信报到，使彭城之战的损伤影响减到最少。
虽然诸侯尽叛，但直属军和关中军的主力仍算完整，刘邦相信这便是自己特别的幸运。
他遂在下邑苦思突破现况的方法。
有天，他秘密召见大臣和军团将领表示：
“我愿意放弃函谷关以东的统治权，让给肯和我合作共同来对抗项羽的人，你们认为有谁可以成为我们的重要伙伴呢？”
这便是楚汉相争中，刘邦阵营以联盟方式与人共分天下的基本策略。
由于项羽一向对有功者忌之，不愿给予奖赏，刘邦这个分享天下的气度和政策，正是和项羽斗争最有利的武器。
智囊张良提议三个重要人物。
“可以有效地协助我们对抗项羽的有三个人。第一位是九江王英布，乃项羽以外楚国首席猛将，在灭秦战役中曾多次出任先锋大将，出生入死，功劳卓越。所以他对只得到九江王之位，心里非常不满，和项羽间已出现严重貌合神离的现象。
“第二位是游击王彭越，他的出身低，是以和项羽一向格格不入。分封时他和田荣一样遭到刻意贬低，所以不久便加入齐国反叛阵营，目前已掌有大部分梁地。
“大王可速派急使和这两人结盟，便足以让项羽伤脑筋了。至于大王阵营中只有韩信可以独当一面，宜让他独立掌握一个军团，以和汉军互为犄角。
“若大王想和他人分享天下，可联合这三个人，便足以击破项羽了。”
由张良的口气中，韩信必定未参加这次会议，或许他正在睢水南岸独挡楚军的压力，好坏让项羽疏忽了东北方向的下邑。
韩信怎么安排与授权，总算是内部事，较容易解决。
彭越交情虽不深，但和刘邦倒颇意气相投，只要条件付得高，也还不太困难。
英布虽和项羽有不愉快，但到底仍是楚营首席大将，要游说他可能得有很大的胆量和技巧。
但张良的分析却也有他的道理。
当项羽要出兵攻打齐国田荣时，曾向英布征兵，也希望英布本人参加。但英布称病不往，只派个偏将领数千人随行。
在项羽的立场上，盗贼出身的英布能受封为九江王，已是天大的恩赐，竟然还有不满，真是不知好歹。
对英布而言，每次作战时自己都几乎是项羽的首席副手，却只获得群王之一，而且是地不大、位不高的九江王。
不出兵也就罢了，或许项羽认为英布是真的病了。
但刘邦攻入彭城时，英布却袖手旁观，这就让项羽心中很不是滋味。他曾数度派遣使者去了解英布为何一直未出兵援助，但英布仍一再以病中为托辞。
项羽回彭城后，也曾召英布前往会面，英布又托病不往。项羽回南方后，齐国再度落入田横手中，陈余掌握的赵国虽背叛刘邦，但仍和田横连手，关中附近又已属刘邦统辖。此时项羽发现真正属于自己阵营的，就只有九江王英布而已，加上英布猛勇善战，对项