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此时第二十九军已经离去，四面均是日军，起义军已成孤悬之旅。如向前进，日军 在前阻截，如向后撤，后有追兵。若聚兵一处，待至天明，敌机必来轰炸，看来已经兵 临绝境。张队长决计趁天色尚暗，化整为零，分全军为120个小队，每队50—60人，由连 长或排长率领，分批开往保定集合。
本来，天津是华北的门户。清朝末年，天津门户洞开，实已失去门户之作用，但是 无论如何，天津是个经济繁荣交通发达的大城市，尤其是守着海河入海口，日本是个岛 国，海上交通是其生命线，无论是海上向华北运兵，还是兵舰到华北威胁，天津都起着 举足轻重的作用。1935年第二十九军进驻平津，当时就把张自忠的三十八师调驻天津。 但实际兵力配置战线很长，师部设在北平的南苑，并驻有一个旅的部队，另外独立三十 九旅驻北平北苑。廊坊驻守一个旅，在天津周围到大沽口一线的兵力，李致远独立二十 六旅，黄维纲旅、手枪团。因天津市内按《辛丑条约》规定，中国军队不能驻军，三十 八师也只是将一部兵力改头换面穿上保安队服装，在市内维持治安。另外，还有些警察。 在天津市内和附近，总的兵力有：第三十八师手枪团约1000余人，装备较好，团长祁光远。天津保安队3个中队，加上 武装警察约1500人。保安队长宁殿武。
独立二十六旅两个团约3000人。旅长李致远。
共约5000余人。
另外，天津周围各县驻军黄维纲旅可以较快赶到，只能作总预备队，而且可能受到 大沽口等地日军的牵制。
天津一直是日军华北驻屯军司令部所在地。卢沟桥事变以前，华北驻屯军的重要兵 力也一直驻在天津附近。平日驻有：河边旅团步兵第二联队；炮兵独立联队；战车、骑兵、工兵、化学兵各一个中队。
驻屯军空军大部也集中于天津。
日军在天津市区主要驻军地点：海光寺日军兵营，东局子飞机场，天津总站和东站， 日租界。
另外，大沽口外有日军军舰和海军陆战队。
山海关至廊坊铁路沿线也驻有日军。
在天津的日军驻军还有一些特殊情况，天津市区附近散落着日本人的各种株式会社， 用现在的话解释，就是外资（日资）企业，和商店，烟赌馆等，这些地方都可能有日军 兵力。不要误认为这些日资企业只是驻守一些警卫班之类。如日资企业公大七厂，日军 的警卫就有几辆大型坦克，脱去炮衣，每时每刻都处于紧急备战状态。制高点和暗处都 埋伏着机关枪。反之，中国警察的枪支一概被收缴，警察只能徒手站岗，面对着坦克和 全副武装的日本巡逻兵。
再有，在土肥原做特务机关长时，日军就搞疑兵之计。白天，日军全副武装坐着大 卡车由大沽口开进市区，耀武扬威地再开进海光寺日本兵营，意思是告诉中国人，日本 人调来重兵。然后，这些日本兵再换上便装，坐火车回到大沽口，第二天再重演此伎。 久而久之，中国人识破伎俩，反而麻痹起来。卢沟桥事变以后，宋哲元到了天津，有人 报告日人增兵，亲日分子又向其散布日人故伎重演，即指此疑兵之计，宋哲元深信后者， 这虽然并非疑兵之计的初衷，也使日本人意外收获，疑兵之计变成了弄假成真，也不能 不佩服日本人坚持不懈，几年间坚持不断的成果。
卢沟桥事变以后，日军通过大沽口和北宁铁路不断增兵，皆借路天津，完全可以假 途灭虢，只是尚未腾出手来。廊坊战役之始，天津已成危局，尤其在北平弃守以后，天 津局势已危若累卵，日军消灭天津的中国驻军已势在必然。日军也在加紧占领天津的各 项准备：驻塘沽的日军千余人占领了塘沽码头。
驻天津日军占领了天津火车总站和东站。
——日军首先控制了天津的海路和陆路交通枢纽。
7月25日，日军由不分昼夜地进行占领天津的战术演习，发展到巷战演习。
7月26日，突击修建由火车站到东局子飞机场长达10余公里的轻便铁路，用以运兵。
7月27日，“日租界实行戒严……各街口沙袋电网，均已布置，由日兵守卫……”
7月27日，津市共停日机60余架。
7月28日，下午4时，又有日军临时航空兵团飞机“百余架抵津东局子机场”。
7月26日晨4时，廊坊刘振三旅长来电话报告，廊坊已经失守，部队损失很大。当时 驻天津三十八师的负责人是副师长李文田，师长张自忠在北平。廊坊失守以后，平津交 通断绝。27日晚8时左右通讯中断，再得不到北平方面指示。驻天津外围马厂一带的独立 二十六旅旅长李致远匆匆赶到天津去见副师长李文田，李旅长开口即问：“我们为什么 还按兵不动，到底打算怎么办？”
副师长见李旅长心情急躁，便说：“不要急嘛。我们现在和张师长断了联络，打与 不打我一个人不好决定。你来得很好，我明白了你的决心，你先回去掌握住部队，我再 试探马彦翀、黄维纲、祁光远，听了他们的想法才能决定。”李旅长说：“现在已经和 日本人撕破脸了，不打是不行了。要打，还必须拉住天津保安队和警察一块打，不然叫 汉奸拉过去，向我们开起火来，就不好办了！”
李副师长表示同意，李旅长赶回马厂，马上把两个团长朱春芳和马福荣找来，命令 朱团立即开赴静海县并占领静海车站，扣住车皮，随时准备开赴天津。命令马团于翌日 晨再开赴静海待命。
翌日（28日）晨，李文田副师长到了静海，李旅长急去见副师长，副师长告诉他已 和祁光远团长和宁殿武队长商妥，约祁、宁于上午10时到李副师长在静海的家中商议。 路上副师长又说，已和市府秘书长马彦翀商量，但无结果。二人又简单交谈了作战部署。 说着汽车已经到了副师长家门前。
在李副师长公馆的会客室里，宁队长和祁团长已在里面等候，大家立刻围着长桌坐 了下来，桌上放着天津市地图。
李副师长首先说：“北平方面直到现在还没有命令，战与不战，如何应付当前局面， 大家商量一下吧。”
大家都同意打，但是，在时间上发生了分歧。李副师长、李旅长主张立即动手，宁 殿武队长力主等待北平指示。局势所迫，最后还是决定立即打。在讨论兵力布置上，又 发生了争论，最后只好由李副师长作决定。李副师长又把敌我兵力情况分析了一遍，说： “市内这部分日军，必须迅速消灭，否则敌人援军到，我们就会被包围，遭到内外夹击， 有被消灭的危险。”
会议最后决定的兵力配置是：保安队一中队攻取东车站，由宁殿武队长指挥。
手枪团全部，配独立第二十六旅1个营及保安队第三中队攻占海光寺日本兵营。由祁 光远负责指挥。
独立第二十六旅，配保安队第二中队，攻占天津总站及东局子日本飞机场，消灭守 敌，烧毁飞机，由李致远旅长负责具体指挥。
武装警察负责各战场的交通和向导。
总指挥李文田和天津警备司令刘家鸾。
总指挥部设在西南哨门。
决定29日凌晨1时同时开始。
会议结束已是28日夜10时，离规定发起战斗时间只有3个小时。
29日凌晨1时，天津抗敌的枪声响了。由于中国军队主动出击，日军仓皇应战，所以 初战的几个小时打得很顺利。枪声一响，天津周围日军即得到情报，1小时后，即凌晨2 时，天津外围日军即分四路出动，开始大举进攻天津，形势逐渐逆转。
宁殿武率领的保安队一中队包围了火车东站并发起攻击。日军守备队1个小队和临时 在车站停留的日航空兵团约400人开始拼死抵抗。2小时后，日军放弃车站退守到一个仓 库中。日军援军赶来，因法租界拒绝日军通过，援军又与仓库中的日军通讯断绝。保安 队占领车站。照总指挥部的命令，除留1个小队严守外，全部去支援打海光寺日军兵营。
袭击天津火车总站战斗也同时打响。独立第二十六旅一团团长朱春芳先指挥布置在 北宁公园的大炮，轰击总站，炮击过后，步兵发起攻击，一鼓作气光复总站。中国军队 又乘胜攻占日军盘据的北宁铁路总局。
攻击东局子飞机场的部队，因相距较远，部队跑步前进。营长带了两个排长一同跑 在最前面，当他们跑到机场时，部队还没赶到，他们三人隐蔽在机场门口，用大刀将两 个岗哨砍死。这时由机场内开出一辆小汽车，3人开枪将小汽车打坏，刚好部队赶到，一 齐冲进机场，原来日军的飞机驾驶员在战备紧张时都睡在飞机下，听到枪声，就上了飞 机，开动发动机，准备起飞。部队扑向停在机场上的机群，将汽油倒在飞机上，划火柴 点燃，可惜，火柴划不着。部队出发之前，已令每人携带一水壶汽油和火柴一盒，跑步 奔向机场时，大汗淋漓，怀中的火柴湿透。这时飞机已经开始在跑道上滑行，约有20余 架飞机将要起飞，驻守机场的日军，又开始向士兵疯狂射击，士兵不得不分兵抵抗。士 兵急了，用刀乱砍飞机，用刺刀乱刺，用枪打，有的抓住飞机不放，飞机起飞，只好放 手掉下来，摔伤一些士兵。恰巧有一架飞机起火，油漆布的外壳很快烧出窟窿，士兵们 见有机可乘，跑过去，不顾火烫用手撕下着了火的碎片，到别的飞机上引火，霎时间机 场上烟火冲天，喊杀声惊天动地，十几架飞机起了火。已经起飞的飞机，因黑夜看不清 地面，只是在机场上空乱转，最后也不知道飞到哪儿去了。士兵们又去攻击机场守军， 将日兵压迫在机场的办公楼和工事里。
天亮了，形势大变，中国军队暴露在机场的平地上。日军在楼内，居高临下向中国 士兵扫射。飞走的飞机又飞了回来，开始向地面扫射。中国士兵只得撤离机场。
扑向海光寺日军兵营的手枪团和保安队，攻击并不顺利。凌晨2时，在祁光远团长的 指挥下，手枪团和保安第三中队由八里台插入六里台，向海光寺猛扑。日军炮火极为猛 烈，中国官兵前仆后继，几经冲锋，到天亮时才扑到兵营外围，占领了东停车场。日军 飞机9架开始向中国军队扫射。龟缩在高墙固垒内的日军也开始反扑，双方几进几退，战 斗极为激烈。这一夜战斗，虽然给日军很大杀伤，但终未拿下海光寺。
凌晨2时，中国军队又对日租界实施包围，几经反复争夺，终于攻入日租界，并三面 包围了日军守备部队。日军把警官推出来，推到战斗前沿。并把日本侨民组织起来作 “义勇队”冲到前面，战斗部队却躲在坚固的工事里，准备负隅顽抗。
凌晨3时，海河河面的日本海军舰艇和海河堤岸20多门大炮，突然向守卫在大沽口的 黄维纲旅二二四团二营阵地轰击，并猛轰大沽炮台、造船厂。随后，敌登陆艇10余艘强 渡海河，企图登陆攻占大沽口