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彭德怀遂命令第三、第九兵团稍事休整后即隐蔽东移，在杨口、麟蹄一线发动新的进攻，求得歼灭韩军两三个师及美7师一部，然后挥师南下原州再转向水原，向西线美军主力侧后迂回。为迷惑与钳制西线敌军，令人民军第1军团在汉城以西、杨得志十九兵团在汉城以东实施佯动，同时令第39军主力进至春川、洪川之间，以掩护第三、第九兵团东移。
兵者，诡道也。经过一天的考虑，29日，彭德怀又急电19兵团及人民军第1军团：
“西线敌人美、英、土军共八个师集结于汉城周围及汉江南岸，企图诱我攻城给我杀伤。为迷惑敌人，请人民军1军团在汉城下游汉江北岸作渡江佯动，并以小部队向当面之敌袭扰。十九兵团在汉城以东汉江上游同时实施渡江佯动。39军主力南渡昭阳江，进至春川、洪川间，以掩护我第三兵团第九兵团下月初从东线出击，消灭南朝鲜两三个师。”
最后，彭德怀还叮嘱他的部下：“此电望严守秘密，切不要下达并阅后焚烧。”
5月8日和9日，联司在第九兵团驻地沙鹤里秘密召开联合作战会议，最后确定了东线反击部署。
5月11日，彭德怀下达了作战命令：
（一）西路第十九兵团要积极牵制敌人，实施佯动，将美军主力吸引于西线；
（二）中路第三兵团、东路第九兵团要迅速组织部队开进，切实隐蔽我军企图，严防被敌发觉我军东移……
这是典型的中国打法：声东击西，指南打北，集中优势兵力，先打孤立弱小之敌。
从彭德怀刚确定第二阶段作战意图的5月初，杨得志就指挥十九兵团和朝鲜人民军第1军团在汉城方向和汉江下游开展积极的战斗佯动，不断地袭击“联合国军”防守部队，还在清平川、磨石隅里及汉城以西公开调查汉江以南兵地要志，摆出一副气势汹汹要迂回汉城及渡江南进的姿态。
此时美军侦察机也报告，在志愿军后方发现大约4000辆军车，其中一半以上车头朝向南方。
看了情报部门送上来的情报，悍将范佛里特被镇住了。他确俼？中国军队马上就要大举进攻汉城了！范佛里特急忙取消了正在进行的“狂暴作战”计划，还报告李奇微说中国军队将在未来72至96小时内发起对汉城的进攻，攻击兵力包括九个师的中国军队和三至四个师的北朝鲜军队，而且还有十个师的中国军队随后跟进。
当人民军第1军团派出一部分兵力在汉城以西虚张声势地渡江时，守军十分紧张，迅即调动兵力迎战。
“汉城正面临着第三次危机！”李奇微闻讯惊呼。
然而，真正的进攻方向是东线。5月16日十八时，中朝联军集中了志愿军第三兵团、第九兵团共六个军及人民军三个军团的优势兵力，乘东线南韩军两个师位置突出和侧翼暴露之机，采取钳形迂回的战术，按照预先制定的作战方案，向县里周围地区的南韩军第3师、第9师实施钳击合围，在东线展开了全线进攻。
第九兵团各部迅速突破了当面韩军的防线。但人民军第2军团主力因大雪封山、山高路远，在雪岳山地区受阻，未能及时赶到预定合围地域。
曾绍山的12军也遇到了麻烦。12军31师冲到自隐里后与一股敌军扭杀在一起，师长赵兰田觉得不对劲 ——事先侦察了解这里是韩军，但敌人的炮火又猛又密，还钻出一大群坦克来，不像是韩军呀？激战一阵，抓住俘虏一审问，原来是美2师23团和法国营，他们是刚调上来增援防线崩溃的美2师38团的。这个法国营，就是在第四次战役中曾经顽强防守砥平里的那个法国外籍兵团营。
第四节 声 西 击 东 02
因31师另有更重要的穿插迂回束沙里的任劼？师长赵兰田当机立断，决定绕道而行，从院巨里向束沙里猛插。但冲到釜峰时，又遇到韩军第36团的阻击，这伙韩军因地处纵深，有强大炮火和飞机支援，而31师没有炮兵跟进，战斗打成了胶着。31师也因此没有赶到预定地区。
35师渡过昭阳江后，即猛攻加里山主峰，经夤夜激战，击溃美2师第38团一部，师长李德生迅即命令103团占领大小平川以东及扇坪以北诸高地，切断洪杨公路。
18日凌晨，经昼夜连续作战，35师相继攻占泉寺里北侧无名高地和毛老谷高地，切断了自隐里的法国营、韩军一个营和美2师23团两个营的退路。
与此同时，尤太忠师长率34师歼灭韩军35团一部，占领了三巨里，对自隐里之敌形成了合围之势。
敌人是围住了，但曾绍山和副军长肖永银却发了愁。35师虽然有两个团冲过来了，可伤亡也很严重，副师长蔡启荣、作战科副科长李超峰、105团副团长赵切源等指挥员相继牺牲，突击力量已大为削弱；而尤太忠的34师只有两个团能投入进攻。于是曾绍山和肖永银急电第九兵团宋时轮，说31师此时显然已不能按时到达预定位置，不如改变原定计划，将31师留下，合力围歼美23团和法国营于自隐里地区。但宋时轮仍想抓大鱼，没有同意曾、肖的意见，仅同意将该师100团留下。而100团早已冲到前面去了，无法达成联络。
怎么办？
曾绍山从红军时期起就是一员猛将，而肖永银当年是整个晋冀鲁豫野战军中最年轻的旅长，刘邓手下的得力干将，两人都是勇猛善战的角色。
照打不误！曾绍山和肖永银定下了决心。肖永银对曾绍山说：“军长，我上去了，非把这狗日的美国佬打服气不可！”黄昏，尤太忠、李德生指挥所部发起攻击，与美、法军展开了贴身近战。经两小时激战，美23团和法国营终于顶不住了，在召来的飞机掩护下，开始拼命逃跑。
此次战斗，12军毙伤美、法官兵近千人，俘虏200余人，击毁、缴获坦克12辆，汽车230多辆。
法国营逃出去不远，迎头就撞上了“皮旅”——第181师，60军第181师是临时加强给12军的。
18日下午15时，181师542团第3营在福宁洞刚摆好伏击阵地，从大小平川撤下来的敌人就顺着公路涌了过来。副团长周光璞大喜过望，亲自率领警卫排往上冲，3营士兵们也全都端着刺刀喊杀着冲了上来。
这些法国外籍兵团的亡命徒们也的确不含糊，军官和士兵全都扔掉了钢盔，头上缠着一块红头巾，高喊着“卡莫洛尼（Camerone）！”，冲上前来和3营士兵们拚起了刺刀。卡莫洛尼（Camerone）是一个墨西哥村庄的名字，1863年法国外籍军团有65名士兵与2000多名墨西哥士兵死战而亼？法国兵的那意思是 ——他们今天也要在这里和中国士兵死战到底。
虽然这些法国雇佣兵确实比美国大兵有种，但战场形势决定了他们打的是必败之仗。双方血战一个多小时后，法国营一部乘坦克逃走，其他的大部分都躺在了山沟里，死翘翘了。
18日晨，被20军和人民军第5军团合围的韩3师、韩9师分别经龙浦、芳东里、镇东里开始突围，20军和人民军第5军团乘势两面夹击，发起猛攻。韩军士兵毫无斗志，乱作一团，四处奔跑逃命。
在逃亡中，韩9师第30团的一个连实在跑不动了，连长决定找一块高地，修好防御工事，布置好哨兵，全连休息一下再跑。结果因为十分疲劳哨兵也睡着了，等觉得不对劲睁开眼睛的时候，中国士兵黑洞洞的枪口已经指着他们了 ——这个连除了极少数士兵拼死逃入大山之外全部被俘虏。
战至19日，韩3师、韩9师大部就歼，中朝军队缴获了这两个南韩师的全部重装备，取得了歼敌17000余人的大胜利。
被歼灭的两个师都隶属于南朝鲜第3军团。战斗结束后，气急败坏的李奇微认为如此无能的军队根本没有存在的价值，这个军团竟被美军撤销番号，强令解散。几十年后，韩国人对此事仍然忿忿不平，骂不绝口，认为是奇耻大辱。对此有的学者评论说：
“一支本土军队在本土作战中因为一败涂地，被‘协助他们作战’的外国军队勒令解散了，这无论如何是一件世界战争史上最稀奇古怪的事。”
中国军队虽然取得了大胜，但是，严峻的后勤问题又一次不可避免地摆在了中国军队面前。许多军长、师长们甚至都喝不上稀饭，60军军长傅崇碧一天的粮食就是一把从路上捡来的黄豆，王近山兵团大批战士饿得啃树皮吃野菜竟中毒死亡，只好原地停留三天以等待补充……
直到5月20日，李奇微才发现志愿军主力东移，于是急令美10军主力向洪川方向逐次东移，美3师也自汉城东南迅速东援。美军是摩托化部队，速度很快。仅用了约10个小时，美军援军就全部到达，很快就堵塞了东线“联合国军”的战役缺口。集结在大田的韩8师也北上平昌、堤川，建立了纵深防线。不到一天时间，东西两线“联合国军”就完成了百余公里的横向高速机动，又形成了东西连接的完整防线。
这是美军优势之所在，非军事谋略所能改变。
多年以后，美国军事历史学家拉塞尔﹒韦格利在《美国陆军史》中这样描述了当时中国军队的弱点：
“中国人尽可以持续向美军防线渗透，切断美军的分遣部队——哪怕是暂时的，利用其勇敢的步兵向美军的防御阵地发动轮番的进攻，有时仍然可以打开一些缺口，但是，他们并不能很好地利用这些缺口。中国人主要靠步行、人力车、牛车和骆驼运动部队和辎重，他们不能以足够的机动能力赶在缺口被封闭以前通过。虽然在美军无线电通讯失灵的情况下，共产党军队的曳光弹、军号等简单通讯器材有一定的优越性，但单靠它们显然不足以协调旨在夺取战术优势的大部队运动。即使共产党人夺取了战术优势，但在美军强大的火力优势下，也意味着他们付出了高昂的代价。当出现突破美军防线的机会时，他们已经伤亡惨重，几乎消耗殆尽了。美国人也及时了解到中国人的战术既机械又重复，能够予以防备。”
虽然说的很冷酷，但却是铁一般的事实。
5月21日，朝鲜人民军第3军团进占襄阳。
彭德怀明白，再打下去不仅没有意义，而且还很危险。中朝军队在一个月之内连续发起两次大规模攻势，虽然不断前进，歼敌数量也不少，但被歼灭的多是韩军，歼灭美军的多是零散之敌，美军主力依然相当强大。相比之下，中朝军队则是粮弹将尽，进攻已呈衰竭之势，部队经过连续作战，疲惫已达极点，且攻势已失去了基本的物资基础的保障，在这种情况下，再前进击敌显然是不利的。并且随着雨季的临近，身后的江河湖泊也成了中朝军队的天敌。一旦山洪暴发，交通中断，粮食、弹药供应不上，后果将不堪设想。
后勤！后勤！！后勤！！！转了一圈，问题的关键还是回到了后勤保障上。
中国军队的后勤系统本来就不够健全，现在部队增加了很多，后勤压力变得更大了。5月21日，彭德怀致电毛泽东并高岗，说明了战场情况：
“以前各役携带五天粮，可打七天仗，因可就地筹措部分补充之。现在携带七天粮，只能打五天至六天仗，因战斗中消耗，就地不能筹补。现洪川之敌顽抗不退，使我东线部队无法运输补给，而美3师东调后堵塞了洪川、江陵间缺口。五次战役西线出击（四月二十二日至二十八日）伤亡三万。东线出击（五月十六日至二十一日）伤亡一万出头。……战斗发起后，第一线运输极端困难。待人力运输到团后，可能得到若干改善。且雨季已接近开始，江�