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在反复权衡利弊之后，李奇微看出了砥平里的重要性，他认定“砥平里是阻止中国军队前进的关键性所在”，“……敌军认为攻占砥平里是绝对必要的，因此我军无论如何都要确保砥平里，而不管付出多大的牺牲。”李奇微最终下定了决心：让弗里曼上校依托坚固工事，在坦克和优势的地空火力掩护下，固守待援；同时令位于文幕里的美2师第38团迅速驰援，以解砥平里之围；最后，美第9军、英27旅和南韩第6师迅速向砥平里和文幕里之间移动，封闭美第10军前面的空隙。
无奈，弗里曼只好赶紧组织防御。他做成了一个直径约为一点六公里的环形防线，把美军、法军的六千余人全部塞了进去， 在阵地周围，美军埋下了大量地雷，拉上了铁丝网，并且泼水成冰，形成了一个又宽阔又光滑的开阔带，阻挡中国士兵冲锋。其环形阵地的核心以六门155毫米榴弹炮、十八门105毫米榴弹炮、十二门四管速射自行高炮、五十一门迫击炮和二十辆坦克组成。直升飞机又运来了十天的食品和堆积如山的弹药。
砥平里 ——这个小小的朝鲜村庄，注定要成为朝鲜战争史上的一个巨大流血之地。
13日下午，围攻砥平里的战斗打响了。
首先是情报不准确，认为砥平里之敌不过是两个不完整的营。而实际上人家是美军一个齐装满员的整团和法军一个整营，加上配属的一个炮兵营和一个坦克营，总计六千余人，并且已构筑了极为坚固的工事，布下了大量地雷、铁丝网，补给充足，火力配置也极为强大。
其次是指挥系统也极为混乱。40军119师师长徐国夫奉命组成前线指挥所，负责战场统一指挥，徐国夫发现部队建制混乱，先后投入的八个团分属三个军，有的团长徐国夫连名字都叫不上来。而配属的42军126师，又是另外一套指挥班子，从西、南两个方向攻击砥平里，和徐国夫互不通气。
而且，由于我军通讯手段极为落后，有许多营甚至没有一部电台，打起仗来各团极难协同，只能各自为战。
当然，最主要的还是武器装备，特别是炮火和敌人差别太大了，根本就不在一个数量级上。
当晚，徐国夫横下一条心来开始攻击。整整一个晚上的惨烈的血战，他的两个主力团竟然未能占领敌人的一块主阵地，这在以往的战斗中是难以想象的。攻击部队一旦被阻滞在雷区和铁丝网的前面，敌人就用炮火猛烈轰击，给攻击部队造成了极为严重的杀伤。在照明弹惨白色的亮光下，敌人的炮群、机枪不断地喷吐着炙烈的火焰，中国士兵一批又一批不断地倒在敌人的火网下。据美23团团长弗里曼上校后来回忆，战斗最激烈时，每门炮一夜发射炮弹竟达到二百五十发。
在砥平里其他方向的进展也颇为不顺。黄昏时分，39军115师343团开始了攻击。在攻下了一个山头后，团长王扶之高兴地大叫：“打到砥平里了！”师部首长高兴极了，王扶之再次打开地图一核对，他妈的，这里是砥平里外围一个叫做马山的山头！黑灯瞎火，这一带的地形和山丘高度都差不多！
42军126师376团的张志超团长打垮了一股美军后兴奋地向师指报告：“已经占领砥平里！”
126师师长黄经耀是一个有经验的指挥员，他越想越觉得事情恐怕没有这么容易，于是又通知张志超：“你给我仔细看看，公路是不是拐向西南？铁路是不是拐向东南？”张志超仔细一看，天哪！这个叫田谷的地方有开阔地、房舍、公路、铁路，除了铁路走向和砥平里不同以外，其他的都一模一样！
张志超赶紧集结部队，向真正的砥平里攻击，但一直冲击了三次，没有任何成果。
天亮了，太阳是美国人的。美军的飞机铺天盖地的袭来，接二连三的在中国军队的所有阵地上进行了前所未有的猛烈射击和轰炸。美军飞机轰炸了整整一个上午，到了中午，被包围的敌人居然开着坦克打起了凶狠的反击，火力之强压得阵地上的中国士兵抬不起头来！中国军队只好苦苦坚守马山等几个攻击出发点。
终于撑到了天黑，白天出击的敌人又缩回了环形防线。
2月14日夜，39军115师344团和王扶之的343团也赶到砥平里参加了攻击，又是一场酷烈的血战。战场上空大约每隔五分钟就升起一群密集的照明弹，美军的夜航飞机则投下了由降落伞悬挂着的更为明亮的照明弹。
在照明弹惨白色的亮光下，在炮弹和手榴弹连续不断爆炸的闪光中，中国士兵冒着美军布置下的一层又一层的拦截火力毫无畏惧地冲锋向前，前面的士兵倒下去，后面的士兵踏着尸体继续冲击前进。地面上流淌着无数士兵的鲜血。接近午夜的时候，中国军队已将敌人压缩在不足两平方里的狭小地区内。
炮兵大哥们心急如焚，只要有家伙，他们完全可以将这六千多名敌人炸成碎片，但攻击部队只有三个炮兵连十几门火炮，全部炮弹只有三百多发，仅仅打了三分钟就全部打光了！攻击部队不但对敌人的火力无法压制，对敌人的坦克无法摧毁，甚至连障碍也难以突破，始终无法扩张战果，最终与敌人打成了僵持状态。
子夜过后几个小时，靠着勇猛顽强的战斗精神，在突破一道道火网，付出了重大伤亡后，中国士兵终于突进了砥平里村的街道内。
战斗越来越激烈血腥，法国外籍兵团的亡命徒们甩掉了钢盔，头上缠着红布，端着上好的刺刀高喊着“卡莫洛尼”（Camernoe），向中国军队发起了反冲锋，有的美军士兵则躲在一旁浑身发抖。“卡莫洛尼”是一个墨西哥村庄的名字，九十年前在这个村庄内有六十五名法国外籍军团的士兵在与墨西哥士兵的战斗中全部战死，无人投降。
惨烈的白刃战开始了，刺刀刺入身体时闷哑的“噗嗤”声、刺刀劈断骨头时的“咔啪”声、刺刀相互撞击时的“铿铿”声顿时响成了一片。而此时，美军的炮击一直在持续着。
打近战拚刺刀，法国人当然不是中国军队的对手，法国营的反冲击徒然留下了一具具亡命徒们的尸体。美法军伤亡惨重，环形阵地岌岌可危，连弗里曼上校也被一枚迫击炮弹弹片击伤。
眼看着美国人快要顶不住了，但是该死的天色又亮了，美军的飞机出现在了远方天空的晨曦之中……。
14日、15日白天，在李奇微的严令之下，敌人的援兵急速赶来。美2师第38团的援兵已经和中国军队的打援部队处于激战之中。
美骑1师新任第5团团长柯罗姆贝茨上校亲自率领全团人马和两个野战炮兵营、一个重型坦克连、两个坦克排、一个工兵连、一个医疗卫生连和一个大型车队，在美空军的空中支援下鼓起勇气向砥平里冲来。15日，我另一路负责打援的39军和42军部队分别在曲水里、注邑里进行了顽强阻击，美第5团寸步难行。
柯罗姆贝茨上校被李奇微和弗里曼两边责骂，无奈之下，他孤注一掷，组织了一支坦克小分队二十三辆坦克，携带一百六十名步兵跟进，在强大的空中火力掩护下向砥平里冲去。
我军阻击部队冒着敌人飞机的猛烈轰炸，将敌人的跟进步兵击溃，并用少量火箭筒和炸药包击毁、击伤了敌人的十三辆坦克。柯罗姆贝茨上校最后仅仅带着残余的十多辆坦克、十名步兵和十三个伤员终于于15日下午冲进了砥平里环形防线。
由于突进砥平里的力量太小，除了给砥平里美军以心理上的支援之外，柯罗姆贝茨上校的所谓“增援”从军事上来看，没有什么实际意义。
然而此时，中国军队的弹药已将耗尽，士兵们每餐只能喝上一碗能照得出人影的稀饭……。
15日下午，邓华命令40军军长温玉成统一指挥攻击部队，要求他16日必须拿下砥平里！
但是基层军官纷纷提出“不打了”的要求。温玉成和39军军长吴信泉也先后建议撤出战斗。
基层军官要求不打，这在中国共产党领导的军队历史上是极其罕见的。
15日下午，冷静下来的邓华左右权衡后，做出了一个痛苦而又明智的决定，命令进攻砥平里的各部撤出战斗，前出至原州附近的各军同时向北转移。心情沉重的彭德怀亲自批准了撤退命令。
2月15日晚，夜色深沉。在纷纷扬扬不断飘落的大雪中，中国士兵掩埋好牺牲战友们的遗体，抬着伤员，忍着寒冷和饥饿，拖着疲惫的身躯，缓缓向北行去……
在这场战斗中，各攻击部队伤亡都极为惨重，仅40军参加攻击的三个团伤亡就达一千八百三十余人，359团第3营的官兵几乎全部伤亡。撤退时，3营营长牛振厚望着遍布在阵地上的战友遗体，悲痛欲绝，说什么也不肯下阵地，最后还是被战士们硬拖了下来。
后来，邓华为此役向中央军委和志司发去电报，作了深刻检讨。
三十多年后，一位美国历史学家在收集有关朝鲜战争的史料时访问了砥平里村，根据一个南朝鲜老人提供的线索，他在北纬三十七度线附近挖出了十九具中国士兵的遗骸，在遗骸四周还挖出了中国士兵用过的遗物，包括军装、子弹、水壶、牙刷、胶鞋等等。
1989年5月12日，中国新华社播发了记者黎能静从朝鲜开城发回的一条报道：
新近在南朝鲜境内发现的中国人民志愿军烈士遗骸安葬仪式，今天下午在朝鲜军事分界线边境城市开城的中国人民志愿军烈士陵园举行。我十九具烈士遗骨，是今天上午在板门店召开的朝鲜军事停战委员会第四百九十五次秘书长会议上，由军事停战委员会“联合国军”方面移交给朝中方面的。这是自朝鲜战争停战以后，在南朝鲜境内发现志愿军烈士遗骨最多的一次。同时发现的还有数百件志愿军烈士用过的各种遗物，也已交给朝中方面。
消息传回国内，其时已经七十八岁高龄，白发苍苍的原39军军长吴信泉中将闻讯泪流满面……。
酷烈、血腥的砥平里之战，使小小的朝鲜村庄砥平里成为无论是中国军队、美国军队，还是法国军队都留下了深刻记忆的地方。
南韩人编写的《韩国战争史》得意地吹嘘道：
“砥平里战斗，是美军同中共军作战中在战术上取得的第一个成功战例，鼓舞了全军的信心和希望，解除了美军决策当局对战局发展所抱的疑虑。这次胜利的意义可与英国第八军在阿拉曼取得的胜利相比拟，也可以说是‘第二仁川’。”
这次失利对美军来说也产生了相当大的影响。战斗结束后，李奇微巡察了遗尸累累的砥平里战场，连连感叹：“算是幸运，总算没有被中国人整垮，我们熬过来了……”
砥平里，这个朝鲜南部不起眼的小山村从此载入了朝鲜战争的史册。砥平里战斗规模虽然并不大，但却具有极为重要的战略意义。
中国军队虽然只是稍挫刀锋主动撤围，但却暴露了自己的主要弱点。从此，美军再遇上穿插迂回包围，也有了敢于固守待援的信心。美第8集团军军事历史科编写的该军简史中也声称：
“步兵第2师在砥平里的英勇坚守后来证明是挡住共产党进攻的转折点。”
而美国军政首脑也通过此役认定中国军队武器装备落后，火力极为薄弱，攻坚能力差，即使能达成穿插突破的有利态势，也会因为供应困难而难以坚持持久作战，进行深远突进，从而增强了对朝鲜战局的信心，更加确立了要在朝鲜打下去的决心。
砥平里的受挫使彭德怀稳定战局的希望破灭了，东线反击作战未能达到龟裂敌军战