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三年，蒙骜再攻魏国高都、汲城，攻下以后继续进攻赵国的榆次、新城、狼孟，连占三十七城。另方面，王齮的分遣军亦攻下上党，于是，合置为太原郡。
这三年中，秦军攻城略地，势若破竹，秦庄王也才知道祖先为什么喜欢征战。征服别人的感觉有如醉酒，越喝越上瘾，到了后来，明知有害，亦欲罢不能。
但在三年三月，他开始尝到战败的滋味。
魏将信陵君无忌率燕、赵、韩、楚、魏五国兵击秦，秦军遭到致命打击，节节败退，所征服的河内之地尽失，又复退兵到河外陕、华二地。
在这几个月中，军中使者每日来报，全都是战败的消息，蒙骜带来的战报不再是某月某日攻占某处，某人应请封赏，而是紧急请兵多少，某月某日已退至某处，伤亡若干急待补之等等。
秦庄王日夜操劳失眠，好在相国吕不韦善于调度，军费粮秣不缺，但要增援，却发现到正如长期之战当时一样，全国十五岁以上丁壮几乎全在前线，在后方操作农事的大部份为女人，其余全是由不堪服兵役的老弱残废勉强从事春耕，真的是无力再支援前方了。
他这时才又想起自己曾以天下和气为己任，以及父王要他与民休养的遗命。
秦国自秦孝公以来，一直到秦昭襄王和他父亲孝文王，秦国政略是纵横捭阖，无往不利，秦军作战，更是战无不胜，如汤泼雪。但在他手上，秦军不败的神话被信陵君打破了，而且是败得如此之惨，要不是蒙骜见机果断行事，不等诏命就自动撤退到河外，也许秦军会遭到全部受歼的命运。
因此蒙骜虽自请处份，他只是将他免职，要他居家养晦一段时间。
他将一切过失都担在自己的身上，军队战败的惨象，咸阳及附近城市出现的残兵败将、缺手断臂的伤兵、夜哭的寡妇，在在都使他回忆到长期之战后的邯郸。
他焦急、后悔、愧疚、自责无能，对不平地下的列祖列宗。
心火上焚，再加上体质原本就不好，他很快就病倒了，没多久就变得奄奄一息，太医的诊断是急火攻心，肝疾复发，和他父亲孝文王病症一样。３
秦庄王躺在病床上，那张他父亲临终躺的同一张床上，他自知离死岂不远，但他的确死得不太甘心。祖父活了七十五岁，父亲在位虽短，只有一年，却也活了五十四，只有他，才三十五岁，富于春秋，很多事都等着他去做，尤其是秦军新败之战，尚未雪耻复仇，就此走了，他实在是死不瞑目。
三年前同一间室内，他在此接受遗命，现在他要趁还清醒的时候将遗命交代别人。
华阳王后仍在，她和生母夏太后坐在屋中央的几案前，沉默着，自始至终没说一句话。
中隐老人也来了，坐在一旁闭目养神。他比三年前老得多，人一进入老年，老得更快起来。
嬴政和成蟜双双跪在床前，哽咽着不敢哭出声。
楚玉王后坐在床边服侍着他，不时偷偷看一下吕不韦的表情。
吕不韦在远处正襟危坐，脸上不带任何表情。
蒙骜、王齮、麃公都跪在嬴政和成蟜的后面。
庄王用怜爱的眼神看了看成蟜，心想天下的事为什么这么阴错阳差，如此的不公平？
照道理，成蟜才是真正的嫡长子。就算嬴政是他的亲子，但成蟜出生只比嬴政晚几天，而且在母亲腹中还多待了两个月，为什么依常人的算法，他就变成了次子？假若齐姬不走呢？但她不走又怎么样？没有吕不韦他登不上王位，他到如今可能还是个落迫异国的质子，但他登上王位了又怎么样？眼看着王位就要传到别人儿子的手上，他还不能拆破这个骗局！
问题真是太复杂太离奇，不适合这种时候来想，看来这一切都是天命。
他强振作精神，要王后扶他坐起，厌恶地抚摸了一下嬴政的头说：
“在屋子里的人，都是朕留给你的宝贵遗产，也都是你的师傅之辈，你要好好听他们的话。在未冠以前，跟老师傅的学习不能间断，宫内的事多听你母后的话，不要自作主张，国事让吕相国多为你操心。军事方面，王齮、麃公都是不世出的将材，并且一心为国，值得交托。〃说到这里，他吸了一口气又再转向蒙骜说：
“蒙将军，上次战败，罪不在你，而是朕错估了国力。今后你要尽心辅佐新王，他年事太轻，军国大事还望你和吕相国多负点责任。”
“臣遵命！〃蒙骜叩首回应。
“都请起来坐！〃秦庄王无力地说。
他转脸看看成蟜，心里有很多话要跟他说却说不出口，将他交给王后——也就是未来的王太后，他实在不放心，他摸着他的头迟疑了很久一会，最后才说：
“成蟜封长安君，交夏太后抚养，仍旧跟着老师傅完成未竟学业。至于军功方面，异日有机会让他再补罢！”
夏太后起立，将成蟜拉到身边坐下，表示成蟜已在她的监护之下。
王后偷觑了一下华阳太后和吕不韦的表情，她心感愤怒，明白秦王在想些什么，但她依然轻捶着庄王的背说：
“大王，你累了，需要休息一下了。”
“蒙将军，按秦律，虽宗室公子无军功不得封，朕这是权宜之计，有机会可让长安君补立军功，请你记住了。”
“遵命。〃蒙骜回答。
“好吧，你们可以退下了。〃秦王疲惫地又躺了下去。
临众人退出时，秦王忽然又对嬴政说：
“先王交代一个虎贲军的小将王翦可用，你们都要记住此人。还有，赵高先父对朕恩德深重，你要他进宫长留在你身边。”
这句好意的话却毁了赵高一生，这表示他要去势，在宫中任职。４
几天后，秦王卒，谥号庄襄王，时为庄襄王三年五月丙午。
嫡长子嬴政立，尊王后为楚玉太后，封王弟成蟜为长安君，暂不赴封地，在夏太后宫中抚养。
拜吕不韦为相国，封文信侯，食户十万，称仲父而不名。
蒙骜为右丞相，处理军国大事。
麃公为大将军，统帅全国兵马。
当此时，秦已吞并巴、蜀、汉中等地，南方则多年蚕食楚国，已侵占楚国原国都郢城以西地区，改置为南郡。
在北方，连年攻击赵、魏，占有上郡以东土地，置河东、太原、上党等三个郡。
东边领土到达荥阳，灭掉东西二周，改置三川郡。
嬴政即位，年方十三岁，一切政事全委托这些顾命大臣处理。
吕不韦相国如今是宿志得偿，大权在握，他也就按照一向的计划，逐步推动统一天下的行动，他的希望是建立他自己的商业帝国和为秦统一天下双管齐下。
在建立自己的商业帝国方面：
首先，他廉价收购秦军新占土地。这些土地的居民多半精壮从军，老弱逃亡，土地荒废得根本没人管。等到战事停止，少部份原主归来，大部份地主都流离或死在外面，这些田地就变成无主土地。他只需付出些微规费给新设立的地方政府，取得土地所有权，然后抚辑回乡难民或轻残伤兵，佃田给他们种，并利用公家抚亡计划，盖房子给这些人住，供给他们农具和种子。
这样一来可说是一举多得，既安抚了还乡难民和退役兵卒，也安置了不少无家可归的流民。田地不会闲置荒废，很快就能复耕及有收成，最重要的是吕不韦控制了大量土地和粮食。
有人斯有土，有土斯有财，这是吕不韦信奉的古训，掌握土地不但掌握了财富，而且控制了大家的衣食住行和日常生活。
很多其他富人也随着效法，土地渐渐集中在少数地主手中，贫穷者只有终身累世为这些地主耕种，沦为佃农。
秦国自商鞅变法，废井田，开阡陌，当时因地广人稀，任民尽量辟地，按收成取赋，粮食产量大增，因而民富兵强。但经过商人的兼并，平民连年服兵役在外作战，田地荒废，赋税仍重，农人只有卖田缴税，最后沦为农奴。再加上军功封赏，将军们纷纷求田问舍，更形成土地大量集中，造成富者家财万贯，而贫者食糟糠之饥。
其次，吕不韦利用权势和资本，大量控制巴蜀的矿产，利用这些铜铁制成兵器，除了壮大秦国军队外，也间接控制了秦国的兵器工业。
另外，他原有的珠宝、木材、食盐等生意并未停歇，随着秦国的扩张，他这方面的生意也日益扩大。
为秦统一天下方面：
首先，他广招门客，加以笼络，到时候再高车骑马重金，送这些人回到自己国内为秦游说，宣扬秦国的政治修明，武力强大，各国要是抵抗无异以卵击石，造成秦军未到军威已到的声势，不战而屈人之兵，这些人是秦国最好的心理战、宣传战工具。
其次，他加强原有的间谍网，用重金收买各国的权贵显要，不从，则以暗杀、陷害等手法除去，在这种威胁利诱之下，各国大臣中不少是秦国的内间。
另外，他除了改善军队的赏罚制度外，也建立了阵亡伤残的抚恤制度。壮男在外作战，家属无力耕作者，由里社共同代为耕种，阵亡者荫赏后人，伤残者国家养其终身，于是军队士气大振。斩敌一首，得爵一级，本人阵亡，得由后人袭功。因此，作战时无后顾之忧，斩敌首子孙可以享受，人人争先杀敌，个个想立战功。
同时，他也改善了国内的税赋制度。往常宗室大臣、公侯将相这些拥有大批土地者，常不纳赋，或是只象征性纳少许田赋，托词是收成不好。他改成以田的等级和面积收赋，除了王田以外，任何田地都得缴赋。
另外，他在国内及秦军占领区广设关卡，来往货物按值抽税，税赋收入因之大增。
除此，他更从各国引进技艺工匠，教导人民学习各种手工制品。原先秦国是偏远小国，手工业一直不发达，富贵人家要用精致产品，全都得由国外引进，每年用掉不少钱，经过吕不韦的提倡促进，秦国手工业一日千里，几年以后就能集各国之长，反过来外销各国，换取了不少收入。
除了这些以外，吕不韦还认为，魏有信陵君，楚有春申君，赵有平原君，齐有孟尝君，这些人因为礼贤下士，门客常达数千人，相互标榜，著书立言，使得这几位公子贤名传遍天下。而以秦国之强，他吕不韦之富，岂能落在这些人的后面？这是他和秦国莫大的耻辱。
于是除了那些间谍门客是随来随送以外，他另外广招天下名士异人，予以美衣美食，以及特别的礼遇，闻声而来的高达三千人。
当时各国多辩之士，如荀卿、公孙龙这般人著书立说，传遍天下。吕不韦也用重金聘请门客中的饱学善辩之士，人人著其所见闻，然后再请高士编辑成八览、六论、十二纪，总共二十余万言，内中天地万物，古今之事，莫不具论。他将这本书命名为《吕氏春秋》，并高挂在咸阳闹市街口门上，大宴各国来的游士宾客，有能增损一字者，秦赠黄金千两。
所谓〃八览〃者为：有始、孝行、慎大、先识、审分、审应、离俗、时君。
“六论〃为：开春、慎行、贵直、不苟、以顺、士容。
“十二纪〃为纪十二月，有孟春等十二篇。
在公事上，吕不韦可说志得意满，一切都准备好了，只等着他亲生儿子嬴政统一天下。
但在私事上他的烦恼却大，因为自庄襄王去世，年轻守寡的楚玉王太后就不肯放过他。５
那晚和往常一样，吕不韦在甘泉宫王太后住处和秦王政讨论国事。
按照惯例，吕不韦已将各部大臣的奏章批好，让秦王政用玺即可，他也会大致解说一下批覆的理由，以使秦王政学习处理政事之道。第二天早朝时，发还奏章，准不准的理由，简单的由秦王政说几句，复杂的则由他指定吕不韦说明。
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