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朱老总和周恩来也相继去休息了只有刘伯承放心不下，把椅子拉到地图前坐了下来，盯着地图再沉思。
天水城下，马元海再次去了马鸿逵的帐篷，向他介绍了战斗情况和青马的损失马鸿逵看在同是西北马家军一脉的份上，务必督促七师主力迅起进攻。不然委员长追究起来，大家脸上都不好看。
马鸿逵和马步芳的性格不同，马步芳好勇斗狠，马鸿逵却比较滑头，因为他曾经在袁世凯、黎元洪身边呆过，见惯了政治上、官场上的尔虞我诈的勾当所以，马元海对他说这样的话无异于对牛弹琴。
听了马元海介青马的损失情况鸿逵心想，你们损失的都是民团至多加一点保安团，精锐损失并不大。这个时候让我们出击明显是让老子和你们一样去碰石头，这种事老子能干么？不过既然来了，一下不动也不好，万一马步芳告到南京，蒋委员长那里不好交代。再说，浑水趟了，却没有认真和红匪交过手，有点窝囊。还是要打一下，如果事情不对，马上撤退就是。
于是马鸿逵就告诉马元，新二军、骑五师继续攻城，七师马上对守山的红匪动攻击。如果攻击顺利，就一鼓作气拿下天水。如果攻击不顺，马上停止攻击，先围起来再说。
两个人商量后，马元海回去调整部署，骑五师步兵旅仍然负责攻击北门，保安团继续攻击南门，把骑五师的一个骑兵旅调上来替换1师攻击西门，自己率新二军的两个骑兵旅、1师和骑五师的另一个骑兵旅做第二波攻击部队。
马廷祥见马元海如此署，心里恼恨。可是没有办法，新二军夜里拼死攻击，确实伤亡过大。也不再多说，督促部队迅到达攻击位置，准备起攻击。
马海看看各部队都已到位，就下令起攻击。
此时，已是早上6点了，天色已渐明朗。站在中梁军团临时指挥部的房顶上，拿着望远镜就可以看到天水城下两军鏖战的实景。
刘民观察着战场的形势，见马家军一波一波往上冲，势如疯虎，山坡上防守的部队火力配备得当，将往上冲的马家军牢牢地拦在了山坡前。再看进攻天水城的马家军，抬着梯子，呼喊着往城墙跟前冲，成排成排的士兵被打到。
刘一民见天色明朗，就给李清报，命令13师和独一师的炮兵全部开炮，彻底摧毁马家军的进攻意志。
这下，马鸿逵再也坐不住了，成群的炮弹砸在部队密集的进攻队形中，带起一**腥风血浪，这样下去，部队马上就会打残的。他马上命令部队停止进攻，各部整顿队形，整理辎重。
部队刚撤下来，马鸿逵就接到了蒋介石要他和马步芳立即上报天水守军番号、侦查周围有无敌军主力运动迹象的电报。马鸿逵心想，城头没有旗，又没有抓到俘虏，哪里知道对方的番号？但是四周有无敌军主力运动这句话太关键了，蒋委员长什么意思？难道红匪还有本事把自己全军留下不成？
马鸿逵不敢怠慢马上派出一个骑兵连向渭河方向侦查，然后又找来马元海，询问知道不知道守军番号。
马元海说，守城的是红七军团13师，战斗打响前从老百姓嘴里知道的。
马鸿逵气得暴跳如雷，质问马元海为什么不告诉他守城的是红13师？
马元海此时已被攻城失败弄得心灰意懒，见马鸿逵如此震怒，就说了句：“管他是什么部队，打谁不是打？”
马鸿逵气的直笑，指着马元海就说：“我看你死的人还少？知道这红七军团是什么部队么？你怎么就不听听收音机，看看报纸啊？”
马元海梗着脖子说：“我不识字，怎么看报纸啊？反正子香让打谁就打谁，我关那么多干什么？”
马鸿逵气极，对马元海说：“好，你有种。我告诉你，知道胡宗南的第一师是被谁消灭的么？就是守在天水城里的红七军团！这支部队你也敢打。
我在平凉知道守平凉城的是红七军团的12师，警戒线都离他们五十里远生怕惹着他们了他们咬一口。你倒好，不了解敌人有多厉害，就打开了。你现在马上给子香电报，我要撤兵了。你们厉害你们上，我是不打了。就攻这一次的一个团就没有了。你们死的人虽然多，但都是民团。我这死的可都是正儿八经的正规军。”
马元海说：“早上5点我就给子香电报了诉他不能打了。他非要再攻一次，这一次又是好几千人没了。我想撤回甘谷布防，我们一起去甘谷吧？”
马鸿逵正要说自己要回宁夏，就见派出侦查的骑兵
冒失失闯了进来。马鸿逵抓起马鞭劈头盖脸就抽了=边骂：“王八羔子，没见我正在商议军情么？不长眼。”
那连长捂着脸边躲便喊：“长官河边现红匪主力”。
马鸿逵这下不打了，喝令骑兵连长慢慢说清楚。
骑兵连长说和弟兄们奉命前去侦查，快到渭河的时候到了红匪大部队，一个连就跑回来他一个人。
马鸿逵问有多少人？
骑兵连长说：“不道到底有多少人。但是渭河浮桥上还在不停地过部队有炮，机枪很多。他的弟兄们都是死在红匪的重机枪下的。”
马鸿逵和马元海两个面觑，惊的合不上嘴。
好不容易马逵回过神来，赶紧叫过参谋，给蒋介石回电，报告守城部队为红七军团13师。现我军北侧渭河一线现红匪主力，是红七军团主力赶到，我军顿兵于坚城之下，强攻不可，部队损失过大，势如危卵，请求委员长立即派空军掩护我军向甘谷方向撤退。
马鸿逵刚给蒋介石电报，马步芳的电报就来了。
马芳虽然凶残，但确实是聪明人。他一看蒋介让派部队侦查周围是否有红匪主力运动，就明白可能掉进红匪的陷阱里了，要不然远在南京的蒋委员长不会电问这种常识性问题。于是，他一点都不耽误，马上报命令马元海向甘谷撤退，请马鸿逵随马元海一起撤退，到甘谷稳定防线后，再定行止。
看了马步芳的电报，马元海：“这红匪虽然是主力，但他们刚到，立足未稳，这个时候正是挥骑兵作用的时候。我们应该集中骑兵突击他们，说不定能一举击溃他们，把他们赶进渭河喂憋。”
马逵思考后，说道：“既然子香让撤退，我们应该马上撤退。不过，你的想法有道理。步兵行动慢，还要提防天水城和山上的红匪下山尾击，我看把骑兵集中起来，分成两部分，一部分向渭河方向突击，一部分快向甘谷前进，先控制粱上的要点，掩护大部队撤退。步兵抽一个旅殿后阻击，其他的一律随骑兵向甘谷撤退。”
最后商量结果是以三个民团担任殿后阻击，马元海指挥新二军马扑骑兵旅、骑五师马禄骑兵旅、韩起禄骑兵旅向渭河突击，打垮红匪渡河部队。
马鸿逵指挥七师抢占抢占中粱一带，掩护全军向甘谷撤退。新二军骑兵二旅、00师、保安一团、二团、三团、各民团残部、骑五师步兵旅通归韩起功指挥，跟在七师后面，向甘谷撤退。
出了马鸿逵的帐篷，马元海恨恨地骂了句王八羔子，耍滑使奸。其实他不用骂，马鸿逵去的地方现在看着安全，一会儿就成了死亡之海。
自以为得计的马鸿逵，马上命令部队以两个骑兵旅为先锋，步兵随后跟进向甘谷撤退。
现马家军要跑，李清马上命令在山上的部队向下挤压，炮兵、重机枪营快转移阵地，对敌抵近射击。这一下，更加了马家军的逃亡度，辎重不要了，伤兵不要了，乱哄哄地向甘谷方向逃去。
马元海则是把三个骑兵旅集中起来，狼一样的目光在骑兵们的脸上扫了一圈后，吼道：“红匪正在抢渡渭河，企图围歼我们。我要带领你们去冲垮他们他们赶到渭河里喂憋。你们敢不敢去？”
这是一色的青马骑兵，异常剽悍。听了马元海的鼓动，早就被复仇怒火刺激得无处泄的骑士们，都举起了马刀。口里呼喊着安拉随马元海向渭河边扑去。
接到马步芳和马鸿逵的电报介石、晏道刚、杨永泰、贺国光几个大惊失色。就是判断正确的杨永泰，在猜想得到证实后，脸上也没有一点欢欣，喃喃自语上红匪当了。
蒋介石跌坐在椅子上，半天说不出话来。自己精心筹划来搞去，结果是跳进了刘一民的陷阱。这家伙简直不是人。他怎么就能知道自己会让马步芳、马鸿逵去进攻天水啊？看来，都是贪心惹的祸，什么孤军突出，纯粹就是一个又香又大的诱饵！自己还以为是抓住了共匪的软肋，结果却是碰在了硬邦邦的铁砧上！
怎么办？这马步芳主力一被歼灭，青海、甘肃、宁夏可就成了大问题。要是整个西北都落入红匪手里问题就大了，**必然成燎原之势。怎么办呢？
蒋介石的目光没有了往日那种气势逼人的样子上去可怜巴巴的，用求助的语气问：“畅卿、元璋、祖荣们说说现在该怎么办？”
见委座用这种语气和自己说话，晏道刚、杨永泰、贺国光都是鼻子一酸。
晏道刚想了想说：“为今之计只有用谈判解决。应该马上让张群向**提出抗议，要求其立即停火，放二马撤退。还应该大造舆论，指责**违犯停战令，打内战。要其停止军事行动，回到谈判桌上来。”
贺国光说：“还应该命令空军全体出动，为马步芳炸开一条血路，帮助他突围，能跑出去多少是多少。”
杨永泰对着窗子向外看，对晏道刚和贺国光的话似乎没有听见。
蒋介石见他不说话，就问：“畅卿你的意见。”
杨永泰这才开口说道：“委座，有句话我得先说到前
委座不要怪罪。”
蒋介石说：“你讲！”
杨永泰说：“我们不能再和**打了，自从这个刘一民出现后，每打一次，我们就失败一次。再打下去的话，恐怕红匪力量壮大地就更快了。必须和他们谈判，用政治手段来解决问题。不然，上一次是胡宗南的第一师，这一次是马家军。下一次我怕蒋鼎文或薛岳再步他们的后尘。委座要是同意我的说法，我就讲下去，要是不同意，我就不说了。”
蒋介石想了想，原来自己想的就是如果天水攻击失利，就马上谈判。这杨永泰的说法也不无道理，看来是不能再打了。就是打，也要想法除去这个刘一民再说。想到这里，蒋介石就点了点头，让杨永泰继续说。
杨永泰见蒋介石同意他的说法，就说：“晏主任的话，我同意。贺主任的话我不同意。我们的空军号称有五百多架飞机，实际上能起飞作战的只有911架。上次在乌江边让刘一民的部队打下来了十来架，现在能投入作战的总共只有八十来架飞机。何况分布在各机场，能赶到天水的也只有洛阳的飞机。记得刘一民已经威胁要炸毁洛阳飞机场，是让张群对周恩来提出了明确要求，刘一民才没有动手。我担心，这边飞机一出动，那边能回来不能就很难说了。我们损失不起。所以，我不同意动用飞机去轰炸天水。”
见蒋介石没有怒，杨永泰接着说：“我有个办法，虽然救不了二马，但是能保住甘宁青，让红匪空欢喜一场。”
蒋介石一听就来了精神，上说：“快说来听听。”
杨永泰说：“现的敌我态势是双方的主力都集中在川北。红匪的一、三、五、九军团和徐向前部都在川北、川东与我军对峙，而刘一民的七军团虽然战力强横，但毕竟兵力有限。他现在一定是率着主力在围歼二马。潼关空虚，河防空虚，这就是我们的机会。我的办法是，在潼关和河防上大打，造成中央军要趁虚进入陕西的局面，逼刘一民部消灭二马后迅回兵救援，�