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为主，第三十八师团一个联队向东策应，攻占单县。目的是与从徐州出发向北攻击鲁南地区的鲁南集团攻占丰县、沛县的部队联手，将防线取直，建立起陇海线以北的第二道防线。第二阶段攻占成武、定陶、菏泽、东明，占领鲁西南腹地。第三阶段挥兵向东、向北横扫彻底扫清运河以西的鲁西南地区。整个攻击部队态势以第38师团为左翼，第15师团及独立混成第一旅团、第五旅团为中路，独立混成第七旅团为右翼。其中独立混成第七旅团保持鲁西南集团与沿微山湖、昭阳湖、独山湖西岸迂回攻击鲁南的鲁南集团之间的联系，掩护主力侧翼安全。
10月5日日军各路大军向鲁南地区攻击前进的时候，藤井洋智的鲁西南集团按兵未动，原因是华北方面军司令部的作战计划规定他要晚行动一天。之所以会这样，是多田骏太狡猾，他要观察一下鲁南地区八路军主力的动向，留下鲁西南集团晚行动一天可以作为机动力量随时弥补战场tong口。
八路军侦察兵四处袭扰，一下子就把藤井洋智的〖兴〗奋点给jī活了。
他判断，鲁西南的八路军很可能已经意识到了灭顶之灾即将来临，企图以夜间袭扰战来打乱皇军的进攻节奏。当即电令各部队严守阵地，天亮后发动全线进攻。
10月5日这天晚上，不光是鲁西南地区的八路军在发动夜袭作战，整个山东乃至华北的八路军都在夜战。而且驻守台儿庄地区防守运河一线、白天被小鬼子打的步步后退的苏鲁战区于学忠部利用夜sè掩护收拢部队，趁夜sè脱离了与日军的接触，在日军各部队间隙偷渡运河，向陇海路疾进。等日军发觉时，于学忠部已经到了运河以南、陇海路以北的郊县、铜山交界地区。
消灭于学忠的苏鲁战区主力，是日军鲁南集团的第一步作战目标，日军自然不会眼睁睁地看着于学忠部南撤。日军再也顾不上什么夜间固守阵地的禁令了，马上调集部队围追堵截。关键时候接到报告的刘一民命令坚持在鲁南山区的八路军鲁南军区司令员洪超远指挥部队全线反击，掩护于学忠部撤退。日军腹背守敌，加上夜sè掩护，于学忠部官兵们又都知道生死存亡在此一举，再也顾不得保存实力了51军、
57军和吴化文的新四师全部集中，硬是在陇海线的碾庄与八义集之间撕开tong口子，突围而出。
这一仗于学忠部伤亡惨重，小鬼子也没有讨到多大好处。毕竟是晚上，小鬼子也万万没有想到于学忠部会放弃防线迎着鬼子的进攻箭头强力突围，被打了个措手不及。天亮后接到报告的多田骏把指挥鲁南集团的tong口季一郎中将狠狠地臭骂一通。不过，多田骏没有命令tong口季一郎分兵追击于学忠部，那不是他的主要作战目标他得集中力量消灭八路军主力。要是让八路军主力再来个金蝉脱壳，多田骏的图谋就彻底落空了。至于突围南下的于学忠部多田骏下令负责扫dàng苏皖地区的第17师团指挥独立混成二十二旅团、独立混成二十三旅团继续追击拦截围剿。
多田骏不知道，八路军已经给他准备好了惊喜，马上就要让他好好品味了。
于学忠部一行动，远在鲁西南定陶西部张湾镇的刘一民、罗荣桓、
蔡中就已经知道了。八路军在于学忠部有一个工委，配有秘密电台，解沛然，也就是历史上名列开国少将第一名的解方是〖书〗记。这么大的行动，他自然是要立即报告山东军区刘、罗首长知道的。
刘一民赶赴鲁西南前，在平邑集就判断于学忠部在危机关头会南下豫皖苏地区，脱离山东战场。但是真正得知了这一消息，刘一民心里还是觉得有点难受。于学忠部没有象历史上那样在山东坚持那么久，不知道以后还有没有机会整编这支部队了，也不知道吴化文、荣子恒等人还会不会象历史上那样当汉jiān。但是不管怎么说，于学忠部目前是一心抗战的队伍，决不能就这样被小鬼子围歼，刘一民没有半点犹豫，毅然决然地下令洪超远指挥部队向鬼子反击，掩护于学忠部突围。
罗荣桓和蔡中没有刘一民这么复杂的想法，反而觉得于学忠部撤离山东是一件好事。今后山东地区就没有国民党的主力部队了，再也掀不起大浪了。
于学忠走了，山东的战事还得往下进行。收拾心情，刘一民紧鼻盯着日军鲁西南集团的动作，下达了发起以消灭第三十八师团为主要作战目标的鲁西南战役命令。
这一次，刘一民综合各方面情报，判定鲁西南日军即将于川月Ｇ日早晨发动大规模进攻。他要的就是这个时机，要一拳打在小鬼子刚刚发动之际，给日军来个迎头痛击。
现在，鲁西南的敌情已经非常清楚了。除了曹县的第三十八师团外，在单县正面是日军第十五师团、独立混成第一旅团、独立混成第五旅团。第十五师团东侧，是日军独立混成第七旅团。这个旅团担负着联系曰军鲁南集团和鲁西南集团的任务。除此之外，曹县以南的商丘地区，有日军的第三十九师团，随时可以北上增援第三十八师团。在鲁西南北面，隔运河是日军在冀南、鲁西的第三十七师团、第四丰师团、第四十一师团和四个集团的伪华北治安军，也可以及时南下增援。
鲁西南东面是日军鲁南集团，也可以西进增援。因此，消灭第三十八师团之战必须速战速决，胜的干净利索。打日军一个目tong口呆。
鲁南战役结束后，日军第三十八师团自动退守曹县，由于屡受我鲁西南警备旅、鲁西警备二旅打击，藤井洋智不得不指挥部队进行扫dàng，基本上控制了曹县东西南北的交通线和重要集镇，并开始向单县、成武等地蚕食。不过，任凭藤井洋智使尽浑身招数，也未能摆脱被我四处袭扰的困境，不得连续不收缩防线，将主力摆在曹县到陇海路的公路沿线上，依托县城，向县城以东以西以北蚕食。
现在由于大战在即，日军已经完成了兵力集中，在县城周围布防，随时可以集中力量向北进攻。
日军的这个态势，说明日军根本没有意识到八路军主力到了鲁西南，正虎视眈眈地盯着日草呢！
这就是根据地作战的好处，部队便于隐蔽，能够完全封锁消息，川、
鬼子的小股搜索部队和汉jiān们不可能刺探到我军的重要情报。
虽然不知道日军的作战诊划，但是日军第一步要扫dàng单县是一定的，摆在单县南面的日军精锐部队第15师团、独立混成第一旅团、独立混成第五旅团以及侧翼的独立混成第七旅团兵锋所指全是单县。
10月5日早上，日军鲁西南集团在飞机掩护下开始向单县发起猛烈进攻。
单县并没有八路军主力部队驻防，只有地方武装掩护乡亲们转移、
下地道。日军进展神速，到了晚上。日军就攻占了单县。
这一天，围攻鲁南的日军各路大军都进展顺利，由于于学忠部撤防，日军鲁南集团顺利越过运河，攻占了台儿庄一线，兵锋直指枣庄、
峄县。安井藤治指挥的日军西集团渡过黄河后，开始向济宁一带大举进攻。正在泰安以北与日军jī战的八路军泰西警备旅、泰安支队在11
月5日也向日军发动夜袭作战后奉命撤离阵地，泰安支队转向泰沂山区，泰西警备旅撤回泰西根据地，利用地道网坚持斗争。天明后，日军第五师团、第二十七师团、骑兵第四旅团、独立混成第16*团，不知道八路军已经撤离，在飞机掩护之下，对八路军泰北防线发起疯狂攻击。结果航空炸弹扔了不少，炮弹打了不少，全部打在了空地上。等小鬼子好不容易冲上八路军阵地，才发现迎接他们的是埋在战壕里、防空洞里、掩蔽部里的地雷和用手榴弹做成的诡雷，炸的小鬼子鬼哭狼嚎。就这，小鬼子北线部队也算是有收获，天黑前，战战兢兢的小鬼子进入了肥城县城和泰安县城。日军东集团也算进展顺利，八路军让开鲁中南山区大道，放小鬼子向鲁中南平原地区前进，一天之内，小
鬼子占领了几座县城。
6日下午六点，日军华北方面军在电台上第一次公开发表山东治安肃正作战战报，称山东治安肃正作战取得前所未有的战绩，大〖日〗本陆军收复了冀南地区、鲁西地区、胶东地区、鲁东南地区，并向胶济路以北的小清河流于地区、胶莱地区发起大扫dàng。截止今日晚上，苏鲁战区司令官于学忠部被击溃后逃出鲁南，逃窜至陇海路以南的苏北地区，再一次陷入大〖日〗本陆军的包围圈中。八路军山东军区刘一民部主力在于学忠部逃窜后陷入了大〖日〗本陆军在鲁中南地区布设的包围圈，覆灭在即。大〖日〗本陆军很快将恢复对整个华北平原、山东、苏皖地区的占领。
战报发表后，多田骏随即发表了广播谈话，呼吁刘一民、罗荣桓率部投降，与大〖日〗本陆军合作，共同建设华北经济圈。
多田骏在广播中说的很仁慈：“刘一民将军，大〖日〗本陆军对阁下的英勇善战非常敬佩，阁下为捍卫贵国利益浴血奋战，也算履行了军人的职责、尽了军人的本分。但贵国政府和国民党、**是怎么样对待将军的呢？蒋介石下令撤销桂军番号，命令开回陕西编为地方保安部队将将军由中将师长贬为少尉见习排长，不但将将军的战功一笔勾销，还对将军的人格进行侮辱。用贵国的一句成语来讲，就是欺人太甚！是可忍孰不可忍！**对将军也好不到哪里去，他们在公开发行的报纸上批判将军的政治主张和在山东的施政措施，指责将军娶蒋介石妻子表妹为妻，与蒋介石勾勾搭搭。可以想象以**党内斗争的惨烈手段将军一旦撤回陕西，必定是解除军权、秘密审判，甚至秘密处死。现在，将军处境极为艰难，既面临大〖日〗本陆军重兵围剿，又面临蒋介石的抛弃和撤销番号、撤职处分，还要面临**内的猜疑，进无出路退五退路，进退失据，求告无门。我替阁下考虑，与其负隅顽抗被大〖日〗本陆军俘虏或击毙，或者是被**秘密处死不如替自己考虑考虑，替妻儿考虑考虑。只要将军愿意弃暗投明，与大〖日〗本陆军合作，本司令官奉命郑重承诺，将授予将军统帅华北所有愿意接受大〖日〗本陆军改编的〖中〗**队之权。何去何从请将军斟酌，大〖日〗本陆军随时准备与将军就恢复华北治安、发展华北经济进行谈判。”
日军的战报公开发表和多田骏的谈话在广播电台上发表后大后方的老百姓们才知道日军对华北敌后抗日根据地发动了空前的大扫dàng。
许多电台当即作出反应，谴责日寇罪恶，声援山东抗战。但是也有人的看法不同其中一家电台采访了国民党元老戴季陶，请他对山东战局作评价。戴季陶在广播中慢悠悠地说：“山东战局之所以糜烂如此根子就在**八路军不服从〖中〗央军令政令，一味扩充实力，影响了团结抗战。如果不是因此，以八路军教导师和苏鲁战区联手作战，日军断不能如此猖狂。现在，日军几天之内就攻陷冀南、鲁西、胶东、
苏皖边区，又攻占鲁中南许多县城。日寇铁蹄所到之处，必然杀我人民，掳掠我资财，yín辱我fù女。我为山东民众恸哭！前有韩向方拥兵自重，不服从命令，一溃千里，被军委会处死。今有教导师长刘一民，同样不服从命令，同样一溃千里。韩向方与刘一民，同样畏敌如虎，同样一退千里，同样不服从命令，实属一丘之格，应当同样处理！
我要求中华民**事委员会�