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在传达完天皇对前线官兵的诏书以后，畑俊六又接着表达了天皇对与桂林战局久拖不决的关注。
冈部直三郎大将和上月良夫中将听到畑俊六传达的天皇陛下“惟现下战局实关重大，望卿等深察宇内大势，妥为筹划，益振军威，以副朕望”的言G以后，顿时对天皇感激涕零，暗下决心，“必将把握解决战局之转机，奉慰圣怀”，并当即复电奉答天皇如下：“蒙赐优渥敕G，拜受统率之大任，诚惶诚恐，不胜感激，愿粉身碎骨竭尽死力以奉圣旨。”
对于天皇的关注，冈部直三郎大将和上月良夫中将深感责任重大，为了尽快完成攻占桂林的任务，冈部直三郎大将和上月良夫中将在向新任的中国派遣军司令官，前第六方面军司令冈村宁次大将请示以后，到处东拼西凑，再加上从宜山缴获的第4战区主力仓皇西撤时候来不及搬走的大量军用物资，给云集在桂林周围的日军部队送去了大批的物资补给，使其总算凑够了发动第三次总攻所需要的补给，当然，这里面包括大批的特种弹。
就在日军准备这对桂林再次发动总攻的时候，军事委员会为保卫云、贵、川战略根据地并准备协同美军进行反攻，12月9日决定：在昆明成立陆军总司令部（以参谋总长何上将兼任总司令，云南省政府龙主席、远征军司令长官卫上将为副总司令），由其指挥远征军、黔桂湘边区、滇越边区、第四战区及第5集团军；美军派遣一总连络官，常川驻在陆军总司令部，综理连络事宜。远征军、第四战区及各边区以下各级司令部均由美军派遣连络官（战时为连络官，平时为教官）担任连络、训练事宜。12月13日，军事委员会又颁发了《陆军总司令所部作战指导要领命令》，规定该总部的任务为与敌保持接触，并拒止敌由湘桂路各地及越南向昆明及重庆两处之攻击。新20军被编列入陆军总司令部直属部队。
当日军深入贵州、威胁陪都时，最高统帅等号召知识青年参军抗日，大后方广大爱国知识青年为挽救祖国危亡踊跃参军。军事委员会为此成立了青年军编练总监部，将报名参军的近10万名知识青年编为9个师（第201师至第209师）。总监部以罗尤青为总监，黄培我为副总监，最高统帅的大公子为政治部主任。
这些事情都与抗战的未来全局走向有很大的关系，但是，对于刘建业来说，这些事情对他的重要性还没有几箱炮弹和几袋粮食重要。
虽然中国空军和驻华美国航空兵竭尽全力不分昼夜的向桂林城的守军空投给养，但是桂林城内的情况仍然一天天的恶化。粮食供应越来越紧张，空投的数量根本不能满足城内数万军队的消耗，迫于无奈之下，刘建业只能命令把粮食统一分配，所有部队从刘建业以下全体官兵每天都只能吃两顿稀饭，以尽可能的减少粮食消耗，延长支持时间。
桂林城区在日军连续不断的炮击和轰炸下，几乎没有一幢完整的房屋，到处都是瓦砾废墟。伤兵们在这种情况下无处栖身，只能在大街上躺着。当刘建业每天巡查城内的时候，都能看到街道上躺着成百上千的伤兵，他们都是身负重伤，根本走不动的那种。因为守军现在极度缺乏药品和医疗材料，他们只能每天用盐水清洗伤口。可是，由于桂林城被日军严密包围，储备的盐越来越少，所以，分给他们用以清洗伤口的盐也越来越少，盐水也只有一点点。伤兵们伤口都长了蛆，脸色实在太难看了。有一天，当刘建业走过伤兵身边的时候，一名伤兵挣扎着拉住刘建业的裤脚：“长官，我们都是中国人，给我一颗子弹吧！我这没吃没药，让我死得体面些……”
“弟兄，我作为长官，我无能，我对不起你们。不过，你们一定要相信我，我不会对你们放任不管，坚持，再坚持几天，援军就要来到了。委员长已经来过电报了，几十万的援军就要杀过来了。鬼子在这里坚持不了多长时间的。相信我，无论如何，一定要活下去。”刘建业蹲下身抓住伤兵的肩膀，泪流满面地说。
“长官，还是给我一个痛快吧。我不想继续受苦了，长官，你就可怜可怜我吧。”伤兵继续说道。
“我不会答应你的，你们都是好弟兄，都要坚持下去。活下去，记住，活下去，我们终究会迎来胜利的那一天。”刘建业说道。
等到从伤兵们身边过去以后，刘建业对范副官说道：“传我的命令，把部队所有的马匹全部杀掉，一匹不留，给伤兵们吃马肉，饭菜里全都不放盐，吃饭时候蘸盐水吃。无论如何，都要保证给伤兵们足够的盐清洗伤口。另外请求空军空投盐包。”
第13师团师团长赤鹿理中将来到桂林城外以后，立即投入到对桂林城的进攻准备工作。作为第11军前任司令官横山勇的旧部和亲信，赤鹿理中将明白随着横山勇被与其有隙的冈村宁次大将以升迁的名义调离以后，自己如果不能在接下来的桂林进攻战里有所表现的话，自己很可能也会被冈村大将清洗出去。等待自己的不是被调到冷板凳上闲置，就是被强令退出现役。为了保住自己的前程，这位在常德保卫战期间，因师团司令部遭遇空袭，神秘失踪过一段时间的师团长决心要以在桂林城的赫赫战功，来挽回自己的名誉，拯救自己岌岌可危的前程。
他把对桂林城的进攻部队进行了重新的编组，在四个方向上投入了几乎相同的一个师团规模的兵力，以保证使桂林守军无法在任何一个方向上集中兵力。他相信以自己的绝对优势兵力，桂林城的守军是再也难以顶住日军的总攻的。
12月9日凌晨，日军第三次向桂林城发动了全面的总攻。
敌轰炸机部队投入了三个战队，飞机一批接着一批地出动，对桂林市区西北两面高地施行地毯式轰炸，日机的大轰炸从凌晨一直持续到翌日拂晓。
飞机轰炸刚停，城外四周炮群又万炮齐鸣，密集的弹雨一古脑儿地倾向城区，没头没脑地乱炸。
日军各路大军在震天动地的喊叫声中发起冲锋。
第37师团一部冲进当面一个山头阵地，发现战壕内蓄满了齐腰深的积水，可见守军将士们原来一直浸泡在深水中艰苦战斗。
该师团于天亮后发动的首次冲锋，又被顽强的中国军队用集束手榴弹炸了下来。夜里组织突击队偷袭，摸进守军阵地，以为大功告成，不料又被隐蔽于侧面的火力封锁了退路，突击队全部被消灭。
第58师团一清早发动的冲锋，扑上了一块高地，立即被守军火力压制，趴在地上既前进不得又退不下来。
师团炮火赶紧支援，轰击守军。又组织了两个大队的兵力发动冲锋，救援被压制在高地的部队。结果，守军以狂3暴雨般的扫射将这两个大队的中队长、小队长全部击毙，士兵死伤惨重，冲锋又告失败。
其它几个师团的进攻，也都被打垮。
12月11日，上午4时日军投入大量兵力反复争夺，付出巨大代价以后，占领河东岸斧头山七星岩山顶。
七星岩在桂林漓江东岸，岩洞长约1100米；宽处50米；最高处20米。洞中有各种各样的石钟乳，石笋，石柱，石幔，构成千姿百态的景色，酷似一条串珠状的地下画廊。经过中国军队的精心设计，这里不但是坚固的堡垒，还在战时作为野战医院和后勤仓库。第131师391团在表面阵地失守以后，将团指挥所迁入洞里，据守4个洞口。经过几天激战，山上阵地早已被日军重重包围，中国军队越来越多的伤员无法撤离，只能集中在七星岩内。这时岩内除了391团团部和各阵地为数不多的剩余守军之外，还有300多名伤员以及野战医院、卫生队、运输连、特务排等单位的成员，总计有近千人，大部分是非战斗兵员，还有数名野战医院的女兵。
日军在飞机的配合下强攻七星岩，激战两昼夜后，仍然无法令这支大部分由伤兵和非作战人员组成的队伍屈服。随后，日军改用山炮向岩口平射，七星岩的前岩、后岩、月牙岩、朝天岩等洞口的工事全部被炸毁，洞口前的所有树木都被烧光。烟火随北3吹入洞内，愈来愈浓，洞内守军几乎无法呼吸。他们凭借有利地形顽强阻击，日军始终无法向前进半步。
下午，太阳缓缓落山，天边彩霞殷红如血，染红了整个大地。日军急攻中突然暂顿，七星岩的守军趁机会抢救伤员，整理防御工事。运输连的黄海潮忙着搬运枪支弹药，突然，听到一阵轻柔的歌声：“两年前，在南国的冬日，凄冷的黄昏中，母亲颤抖地伸出她干枯的双手，把孩子献给祖国。‘去吧，孩子啊，在祖国的战战斗里，你珍重自己，如同孝顺我一样。”黄海潮不由一怔，循声寻去，只见卫生队的女护士，一边忙碌的为伤者包扎伤口，一边轻轻哼唱着。歌声在洞中回响，伤员们侧耳倾听着，忍不住跟着回应，歌声越来越响，在空旷的溶洞中飘扬。
歌声未歇，洞外有人在喊话：“七星岩的守军听着，你们已经被重重包围，所有出口都被封死。只要我大军冲锋，你们绝对全军覆没。与其白白送命，不如出洞投降，我军保证优待俘虏，每人发银元两枚，送回家乡……”众人无不破口大骂，驻守在岩洞口的士兵，更抄起机关枪一阵扫射。黄海潮赶到洞口，伸头张望，只见一个倭国军官，带着几个士兵，趴在岩石后用大喇叭在喊话。他呸了一声，狠狠的朝日军军官吐了口痰。突然，他大叫起来：“这个小倭国怎么有点面熟呢？”正在观查阵地的三九一团团长覃泽文一惊，问：“你认识他？”“是他，没错！前两年来的那个卖鼎锅北方商人。他还在我家住了一夜，老问东问西的，呀！”黄海潮突然猛的一拍脑袋，懊恼的道：“他说想看看我们桂林美景，我还带他到处逛逛，曾来过这七星岩。谁想到，他是小倭国的探子啊！”覃泽文大惊，叹道：“倭国人处心积虑已久，难怪对我广西各地，尤其是关隘要道十分熟悉。”立刻要求守洞口的士兵提高警惕，防止对方发动偷袭。
入夜，洞前突然传来阵阵枪声，接几声闷响，好象炸开了不少炮弹。黄海潮迷迷糊糊中被惊醒，只觉得气紧胸闷，难以呼吸。正要赶过去看个究竟。突然头晕目旋，双目直流眼泪。先前唱歌的女兵猛的大叫：“不好了，倭国鬼子用上了毒气，大家赶快用湿布蒙住鼻口，马上逃命吧！”洞里的士兵顿时大乱，黄海潮马上扯下衣角，打湿蒙上，百忙中问一句：“你怎么不走啊？”那女兵凄然一笑，拍了拍腰间，那里涨鼓鼓的别着两颗手榴弹。日军趁夜接近洞口；施放毒气并喷射火焰，七星岩内守军大量中毒，奄奄一息，失去抵抗能力。黄海潮跟着覃泽文组织的冲锋队突围，被埋伏在各出口的日军猛烈伏击，突围官兵损失惨重，仅有数十人生还。日军冲入洞中，中国士兵们用剩下的一点点力气向日军射击，并同日军展开肉搏，有的干脆拉响身上的炸药包和手榴弹，与敌人皆亡。由于中国士兵皆死战到底，绝不投降投，日军将七星岩出口全部封死，并向洞内大量放毒，我军832名官兵伤员全部壮烈牺牲。
七星岩被攻陷的同时，中国军队和日寇在普陀山方面也进入混战。为市区安全，守军将中正桥破坏，日军在优势火力支援下，施放烟幕弹掩护，分乘竹筏快艇横渡桂江，在中正桥、伏波山间登岸。三九三团驻守的伏波山一带，冒着敌人直接压制性的绝对优势炮火，无所畏惧连续发炮�