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先让南部集团军的朝鲜人民军先撤走，以免在后面拖了志愿军的后腿之后，38军在空军的掩护下，撤到了智屏山…山清…三嘉一线，并且迅速的组织起了新的防线。随后40军向东进行了一次战术性反击行动，打退了追过来的美国第3机械化步兵师，并且利用美韩军队受到突然反击陷入短暂混乱的机会，在5个小时之内打了一次漂亮的歼灭战，将冲在最前面的韩国的一个师吃掉了，然后调头向北，在高灵一线站稳了脚跟。由于40军这次猛烈的反击，美韩联军退回到昌宁，足足等了12个小时，才从新恢复了秩序，继续发动进攻。而对撤退的部队来讲，12个小时已经够做很多事了！
在撤退中，最害怕的就是对方紧咬不放，这不但会对撤退部队构成巨大的威胁，还会对新的防御阵地构成威胁。所以，在接到了撤退命令之后，38军与40军都显得非常小心，一边呼叫空中支援对跟随的美韩军队进行打击，一边用远程炮兵阻碍对方的物资储备基地，以及集结地进行打击，并且时不时的发动小规模的战场反击行动，以牵制对方的行动，然后才是大踏步的向后走。每撤退25到50公里，都会停下来一次，组织一次有威胁的反击作战，然后再撤！
可以说，38军与40军的撤退工作进行得非常艰难，因为保护他们退路的朝鲜人民军已经陷在了大丘，与美韩部队打得难分难解。而在光州的朝鲜人民军也已经向全州退却，将38军与40军的右翼也暴露了出来。周围几乎都是美韩军队，而退路只有一条，而且随时有被封上的危险。在退到居昌一线之后，38军与40军被迫做出了一个痛苦的决定，分头行动！
之后，40军放弃了向北撤退的计划，一边在居昌阻挡美国追兵，一边派遣部队向星州靠近，以保护大丘附近朝鲜人民军的后撤路线，这也是40军后来撤退的必经路线。而38军着挥刀西进，在任实打败了追赶朝鲜人民军的韩国第4集团军之后，迅速向全州退去，这里是38军暂时退却的底线，必须要等到朝鲜人民军在光州的所有部队都撤回去之后，38军才会沿着铁路线向大田撤退！当然，为了保护朝鲜人民军不在撤退中受到打击，并且不被美韩联军包围，38军需要做的工作还非常多！
田浦里，一支轻型侦察部队正在沿着铁路线前进，因为美军战机的轰炸，铁路交通已经被断绝了。而与大多数的部队有一样，这支穿着志愿军军服的部队正在南下，他们是负责协助朝鲜人民军退却，并且为38军提供前线侦察的一支侦察营。因为没有重型装备，也没有多少防空能力，所以这支部队只能够尽量借着地形掩护前进，但是速度还是满快的！
“营长，朝鲜人的撤退速度太慢了！”一名中尉连长看着南面涌来的人群，既有军人，也有平民，眉头就不由得皱了起来。
他们的部队已经在这里被耽搁了半个小时，如果按照美国空军袭击的规律来看，半个小时之后，绝对会有轰炸到来，如果到时候他们还不能运动开来的话，恐怕就难以继续南下了！
其实，朝鲜人民军的撤退是很有序的，只是太多的平民涌入了进来，而这些平民的数量甚至超过了军队的数量！而这里又正好是铁路线上的一个隘口，道路在500米的距离上变得非常狭窄，撤退的人都向这里涌来，不混乱才是怪事！
“一排有消息了吗？”营长木天飞少校看了下天空，露出一副担心的样子。20分钟之前，他就已经派遣一连一排出去寻找新的前进路线，如果被堵死在这里，结果将非常悲惨。
那位中尉连长摇了摇头，这附近的地形已经在战术地图上了，出了25公里之外有一条公路，而且公路附近已经有韩国军队出没的身影之外，附近已经没有任何北上的通道了，而要让侦察排去找路，这并不是一件容易的事情。
“好吧！看来我们没有别的选择了！”少校站了起来，“你去把一排招回来，想办法让部队前进，我现在去找朝鲜人民军的指挥官，让他们组织一下，给我们留出一条路来！”
部队很快行动了起来，但是仍然慢得像乌龟爬一样，而木天飞也很快在混乱的人群中找到了那名忙得满头大汗的朝鲜人民军中校指挥官！
“中校！”因为低人一级，木天飞还是显得很礼貌，“我是38军的侦察营营长，能到一边谈一会吗？”
中校看了下这名中国军人的军衔，点了点头，将维持秩序的工作交给了旁边的一名上尉，就跟着木天飞走到了一边：“少校，有什么事吗？我现在很忙！”
“是的，我看到了！”木天飞的神色很严肃，“但是，现在我正担负着重要的任务，需要到南面去，所以请你为我们留出一条路来！”
“南面？”中校愣了下，“你们是执行侦察任务的？”
少校点了点头，递了根烟过去。
“南面已经没有多少部队了，我们的人都已经撤了出去，现在就等这些平民撤退！”中校点上了烟，深深的吸了一口，好象很久没有过瘾了一样，“你们没有必要到南面去了，全是韩国军队，听说美国第2步兵师已经到了光州，应该也跟了上来！”
木天飞点了点头，接着说到：“你确认南面已经没有自己的部队了吗？”
“没有了，我们这就是最后一支部队！”中校指了下周围的朝鲜人民军士兵，“我们这里有1000多人，按照命令，我们需要在这里阻挡韩国军队至少3个小时，好让平民都走远，才能够北上！”
“3个小时？”少校摇了摇头，“恐怕你们的力量还不够，我们也留下来吧！”
中校脸上一惊，马上说到：“那就太感谢了，只是这里由谁来指挥？”
“当然是你，你是中校，我是少校！”木天飞笑了下，“我们负责东面，你们负责西面，最好等平民都撤走了，在中间的铁路线上埋上地雷，我们打一场伏击战！”
中校立即同意了这个办法，两人迅速指挥自己的部队，加快平民的北撤工作，同时志愿军的工兵部队也将所有能够找到的地雷都收集了起来，并且自制了一批简易反步兵地雷，而多出来的军人，已经开始在铁路两边的山头上构筑隐蔽阵地。因为要打伏击战，所以防御阵地并不能修建，只能够依靠地形进行防御。
“张卫平！”少校安排完工作之后，将一连连长叫了过来，“安排10个侦察小组，向南面180度防线散开，侦察半径控制在5公里以内，但是记住，不要发现敌人就开火，将情况先汇报给我们，你们再想办法退回来。明白吗？”
“知道了，我现在就带人去！”上尉点了下头，就朝他们连跑了过去。
因为志愿军的加入，混乱的局势很快就控制了下来，人群有秩序的通过了这道碍口。接着，中朝军队的工兵部队就迅速的开始布置地雷，为了尽量增加地雷的杀伤与震撼效果，数量并不多的地雷被分散布置，而且一部分采用了遥控起爆的方法，以避免所有地雷一起爆炸。而从疏散工作中解脱出来的中朝军队也很快在两边的高低上隐蔽了下来，一些狙击手已经退到了后面的山头上，准备从远处为前线部队提供支持。而他们也将担负着掩护前线部队撤退的任务。
在木天飞收到了一连连长遇敌的消息时，他们已经能够看到南面扬起的尘土，看样子，是一支机械化部队，这是最让他们头痛的事情，因为他们这里的反坦克武器并不多。侦察营只有几门无坐力炮，另外还有几具反坦克导弹，所有的侦察战车都被部署到了后方，以在必要的时候发动反冲击。如果真是一支坦克部队的话，那他们这一战将很难打！
“他们来了！”朝鲜中校也看到了南面的烟尘，距离大概还有5公里。
“让所有人都进阵地吧，可能无人侦察机就要到了！”少校已经有种不祥的预感，说完，就让自己的部队都进入咯隐蔽阵地。
此时，在南面高速推进的并不是韩国国防军，而是美国第2步兵师先头部队的一个装甲营。当38军在任实摆脱了韩国部队之后，美韩联军的指挥官就立即认识到了38军这头猛虎的动向。如果沿着38军前进的道路追击的话，肯定会遭到阻击，甚至会落入38军的圈套，因为韩国那个师在5个小时之内就被歼灭了，可见志愿军并不是在全力撤退，非常注意收尾工作！因此，第2步兵师选择先向西前进，在光州与韩国第4集团军的部队会师，然后再开始北上。虽然第2步兵师多数部队是从国民警卫队中抽调出来的，但是在前进速度上仍然比韩国军队快出了许多。在长城的时候，第2步兵师就已经超过了韩国军队，冲到了第一线。
这个营虽然名为先锋部队，但是仍然有着一个坦克连，2个机械化步兵连，必要的时候，还可以呼叫空中支援，并且让师里直接派遣直升机部队提供支持。其进攻能力的非常强大的！在美国指挥官看来，在这条线路上，并不存在志愿军部队，而朝鲜人民军的战斗力并不高，所以他们并没有考虑到前面还有志愿军，这自然成为了这个装甲营的致命弱点！
在中朝军队进入隐蔽阵地5分钟之后，第一架战术无人侦察机就飞了过来。按照美国陆军正规的作战法则，陆军在进攻的时候，至少需要在前方5公里派遣无人侦察飞机以确定威胁，但是第2步兵师的大部分士兵都是国民警卫队的，所以并没有严格遵从这一规定，将侦察距离缩短了1公里，这正好让中朝军队能够顺利的隐蔽下来！
看到侦察飞机在头顶上盘旋了10多分钟才离开之后，木天飞终于松了口气。这时候还没有遭到炮击，显然对方还并没有发现他们。但是，少校却并没有轻松下来，因为已经可以确认进攻的是美国军队，而不是韩国国防军，韩国国防军并没有这种无人侦察机！
当美军的坦克出现在少校视野里的时候，少校的神经高度紧张了起来。因为美国人突然停止了前进，大概他们也感觉到这个隘口并不安全，第3机械化师在虎谷遭到39军伏击的那场战斗，几乎成了美国指挥官活生生的现实教材！
“让迫击炮部队暂缓炮击，注意防炮击工作，另外让狙击手做好准备，重点攻击指挥官与装甲车辆的观瞄设备！”少校小声的下达了命令，好象生怕让远处的美国人听到了一样。
朝鲜人民军也沉住了气，虽然朝鲜中校是名义上的指挥官，但是朝鲜人知道在战斗经验方面，他们不如志愿军，也就甘心跟着志愿军行动，见到志愿军没有行动，自然也就忍了下来。
此时，气氛已经相当紧张，美国军队已经将坦克排了起来，显然是不相信前面的道路是安全的，准备先对两边的高地进行炮击，然后再继续前进，看来美国人已经是吃一亏，长一智，而且不再那么冒进了！
38军在全州南面的阻击战打得非常艰难，派出的数支侦察营几乎都与美韩军队发生了遭遇战，而这其中又以田浦里的遭遇战最为惨烈。为了掩护朝鲜平民撤退，中朝1500多人的军队在这里坚持了5个小时，直到美国先头坦克营被歼灭，后继部队赶上来的时候，剩下的100多名全都带着伤的官兵才抛弃了所有的重装备，撤入了山区！因为此时退路已经被全部切断，四周都是敌人，这100多人的中朝军队组成了一支最为特殊的游击队，在山区里面与美韩军队周旋了足足周旋了2个多月，才被反攻的志愿军找到，而此时，这支游击队只剩下12人了！而且，12人用光了所有的武器弹药，出了有几把缴获的美国步枪之外，剩下的