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这个时候敌我双方都在和时间赛跑，看谁先赶到临城。在孙震想来，只要第四师能撤回临城。李长官聚歼日军于临城周围的计刑就可以实现。可惜的是，由于先头团转向，第四师主力随即转向临城东北山地，孙震的命令也好、请求也好，都实现不了了。
等到下午三点，孙震接到日军骑兵和坦克到达临城周围，不得不下令第二十二集团军总部撤出临城。因为他不能让日军取得俘虏二十二集团军总部那样大的战果。
远在组徕山的刘一民做梦都想不到，经过他的指点，日军进攻企图已经透明，结果还是落了个临城丢失、王铭章困守滕县孤城的结局。
接到临城失守的报告后，第五战区司令长官李宗仁在地图前默然不强联队，估计该敌攻占临城后会继续攻占枣庄，继而南下攻击徐州，台儿庄就是敌我决战战略要点。因此，战区决心在临城、枣庄与台儿庄之间歼灭该敌，巩固徐州孙桐董之第三集团军应承担向津浦路北段之济宁、充州间攻击之任务。并配合第一战区部队承担牵制菏泽之日军第五师团，使其不得东进支援徐州方向作战。三、孙震第二十二集团军务必坚守滕县三天，牵制包围滕县之日军不能南下支援作战。四、孙连仲第二集团军加强台儿庄一线守备，并向可能向台儿庄攻击的日军动积极攻势。五、在临沂之庞炳勋部务必坚守临沂，张自忠第五十九军支援庞部作战，坚决阻击东路日军南下，确保临沂不失。六、汤恩伯第二十年团全部进入临城的区，该军团长应率军团部到临城池区指挥，待日军攻击台儿庄时，由向西侧击，与台儿庄一线我军合击日军，彻底歼灭该部。”
李宗仁的这个命令没有错，作为一个战区总指挥，他考虑的是全局，考虑的是战略。至于王铭章坚守滕县会不会全军覆没，久经战火、见惯了生生死死、也见惯了部队成建制灭亡的李宗仁，并没有考虑那么多。他要的就是以牺牲换取胜利。
王振文的第三六六旅从东关撤回城东门后，就隐蔽在东城门一带，负责守卫东城门。
敌机又一次飞来投弹了，城内到处都是炸弹的爆炸声和房屋到塌时的人们的哭声。
王振文心里不华也在诅咒该死的鬼子，拿炸弹不当钱，不停地扔，难道就不怕把日本扔成穷光蛋么？
一边骂鬼子，一边骂那些当大官的，就不知道心哪认多配点高射机枪、高射炮和野炮、山炮，纹倒好。鬼哗袱几中锋，不用拼刺刀。光是飞机炸、大炮轰就让部队伤亡惨重了。士兵们手里的破枪，别说打劝米、助米了，只要；四米以内有点准头就烧高香了。现在没有别的办法！只能等鬼子攻到城墙边，才能用手榴弹炸他。稍远点子弹都不知道飞到哪里去了！
飞机刚刚飞走。鬼子的大炮就开始炮击了，这次炮击一直操续了再个小时，直到把东门附近城墙炸开了一道大口子”凶多个鬼子才嚎叫着冲了上来，向缺口里涌。
王振文等的就是这个机会，一声命令，隐蔽在东城门口的士兵们就把手榴弹齐齐投向鬼子。一阵弹雨过后，这四多个小鬼子竟然全被炸死。士兵们激动不已。全都忍不住站起来欢呼。这一下乐极生悲。鬼子的炮火一阵急袭。让刚才打了胜仗的王振文团又一次付出了沉重的代价。
从平邑撤回来后。经过龙阳店阻击战、东关阻击战和刚才的东城门保卫战，部队伤亡惨重。王振文一查点，全团仅剩下一个营，而且人人挂彩。城防司令张宣武只好把王振文团撤下去休整。另派一个营来防守东城门。
此时膝县城内的兵力比历史上略多一点，有建制完整的张宣武团，有残破不全的王振文团，还有三个师部和两个旅部的警卫部队，加上滕县县长周同的民团。兵力达到了旦凹人。经过早上到中午的激战和日军的狂轰滥炸，小小的滕县县城已经是千疮百孔了，城墙几处都被日军炸开，部队伤亡很大。
接到孙震临城失守和李宗仁命令滕县务必坚守三天的电报后，王铭章知道这滕县已经成了孤城了，如无强力增援，自己和自己的部下必然要和滕县城共存亡了。嘟囔了一句：“瓜娃都知道滕县守不住”遂和张宣武商量，日军火力过于强大，上城墙等于送死。这样打，只能让鬼子打我们，我们很难打到鬼子，多少弟兄都是还没有来得及投出一颗手榴弹就被鬼子的炸弹、炮弹炸死了。眼前情况，再想把日军拒于城外已不可能。只能改变战法，与日军短兵相接，让鬼子的大炮和飞机不敢肆意轰炸，利用部队手榴弹充足的优势，依托城内民房、工事，与鬼子打巷战，反复争夺，反复拼杀，无论如何都要在滕县坚守三天。
决心下定后。王铭章、张宣武随即编组部队，划定防区，告诉各级指挥官和士兵们。这滕县就是一二二师的坟墓，把鬼子放进来，死也要拉上几个垫背的。同时，王铭章命令陈离，务必在北沙河一线坚守到天黑，突围后向铁路西面转移，与三七二旅汇合，向孙总司令报告，为第二十二集团军留点种子。
到傍晚的时候，日军从城墙几个缺口涌进了滕县县城。这次，守军没有象以前那样，拿着人命填缺口，拼死反击，死活都要把日军打出去，而是开始在城内与日军缠斗。整个。滕县城里到处都是喊杀声、手榴弹爆炸声和枪声。
濒谷启今天几次想射特种弹，用毒气取胜，但天公不作美，风向不对，只能用炸弹和炮弹开路，强攻滕县。实际上他此时攻打滕县的兵力也就是第十联队的两个大队的步兵，还有联队和旅团炮兵、骑兵、装甲部队。师团配属指挥的特种兵大部分都让他派去随臼联队进攻临城去了。从昨天在龙阳店被王振文团阻击到晚上被袭扰。再到今天的攻城战，虽然凝谷启依靠的是飞机大炮坦克，但部队损失也很大，死伤累累。愕知临城不战而下的消息后，濒谷启集中火力和兵力猛攻滕县，希图一鼓而下。激战一下午。见部队终于在傍晚的时候突破城墙，濒谷启自以为破城。马上就向矾谷廉介报告：“攻破滕县！”
濒谷启万万想不到，守军只所以放鬼子进城，是为了改变被动挨打局面，要与鬼子短兵相接，以命搏命。听着城内一阵阵的枪炮声和手榴弹爆炸声，凝谷启心里还在得意，一个旅团兵分两路，深入敌人防线腹地，一日之间连下两城，这战功，天皇陛下想看不见都不行！
奇怪的是，部队入城后只听枪炮声却不见胜利的信号弹升起，难道这小小的滕城里面还有什么玄虚不成？
有点狐疑的湘谷启叫来第十联队联队长赤柴八重藏大佐，要他亲自督率部队入城，看看到底进展到什么地步，报告。
赤柴八重藏大佐接令后，带着一个中队的鬼子进城去了，凝谷启觉得中国守军就是有天大本事，再能折腾，也不可能逃脱天罗地网。看了看幽静的夜空。湘谷启忽然诗兴大，吟起了徘句之神松尾芭蕉的伊势山田徘句：“春月夜，暂且逗留花蕊上。”
吟完，正耍再吟几段，就见一片喊杀声伴着一群群皇军士兵从几个。城墙缺口处涌了出来。湘谷启知道生了大变故，急令炮兵开炮，阻断城内守军的追击，掩护皇军撤退。
忙乎了半天。赤柴八重藏大佐总算是喘着粗气跑回了氟谷启的司令部，把情况报告了一遍。
原来日军攻进城以后，有几辆坦克开路，掩护步兵搜剿守军。结果，街道两旁飞出了无数的手榴弹，把进攻的小鬼子炸的一倒一大片，坦克也被炸毁了一辆。湘谷启赶到一看，进城这一会儿功夫，部队损失就比白天打一天的损失还大，就下达了撤退命令，想先固守东门一带，等站稳脚跟再打。不料守军见日军撤退，趁势掩杀，还是老一套，机枪加手榴弹，日军立足不住，就退出城来了。
濒谷启越听心里越焦躁，一把抓住赤柴八重藏大佐就狂煽一通耳光，煽完了才质问：“巴嘎，陆军大学就是教导你这样指挥作战的么？”
赤柴八重藏经不起湘谷启的羞辱，转身就要去指挥部队否战，濒谷启制止了他，命令他收拢部队，准备宿营，防止守军夜晚偷袭。
赤柴八重藏走后。濒谷启也不吟诗了”熊忙给矾谷廉介报，要求第四十联队尽快在北沙河取得突破。与第十联队会攻滕城。
此时，城内已是欢腾一片，鬼子退出去了。士兵们忙着打扫战场。
鬼子的三八大盖成了战士们的最爱，搞到一支的都激动的直跳。
陈庆华和邓海龙两个的连队打到现在已经只有三十人了。本来他们已被张宣武安排下去休整了，刚才巷战的时候，张宣武考虑鬼子从几个缺口涌入，必然来势汹汹，就把城内的部队全部动员，投入战斗。陈庆华和张海龙两个运气比较好，他们遇到了一小队没有坦克掩护的鬼子，一顿手榴弹扔下去，五十多个鬼子竟然躺倒了约多个，剩下的扭头就跑。这下，全连三十个弟兄竟然一次换装，全部换上了日式装备。
有了好枪，忍不住就想试一试，那海龙就鼓动陈庆华万芯日长王振文请示，是不走出城去干他一家伙，说不定能激猜一帜九二式重机枪呢！
王振文着看两个人，说道：“你们真把鬼子当成瓜娃了？我敢保证，现在鬼子的机枪、坦克的炮口都孵着城门和几个缺口呢！你娃有能耐去试试？我保证你已露头就会被打成筛子。鬼子这是没有防备才吃了亏。明天啊，说不定我们兄弟伙就要在这滕县上路了！”
听王振文这一说，陈庆华和那海龙再也不吵吵了，领着自己的连队休息区了，准备等明天和小鬼子好好地再干一场。
王铭章见就这一会儿功夫部队竟然用手榴弹硬生生地炸死了如多鬼子，直喊还是刘一民的办法好，要是一直接他那参谋处副处长的说法打，说不定鬼子的损失更大。这下，他再不犹豫，让张宣武和王振文指挥部队连夜把城墙缺口堵起来，加固巷战工事。按照朱哲晓走前交待的办法。把院墙都打通，尽量构筑隐蔽工事，要让鬼子进来后处处挨打，与我军逐街逐院争夺。又在城墙根掏洞。布置射击孔和暗堡，准备明天早上鬼子进攻时，先在城墙跟给他来个狠的。
晚上，陈离和陈鼎勋指挥；万师”刀师、三七o旅从北沙河一线鬼子的包围圈中突围，不幸的是，陈离身负重伤。交待陈鼎勋指挥部队，向铁路西边转移，去与三七二旅汇合。
孙震撤离临城后，并没有向历史上那样向后方转移，而是隐蔽在临城十公里外的一个村子里。知道陈鼎勋率部队突围后，就趁着夜色赶来会合。
见了面，看部队伤亡如此大，孙震直接向那锡侯报，把部队伤亡情况详细报告，恳请他迅在川动员，准备补充二十二集团军参战以来的损失。并请他直接给蒋介石报，请求准许王铭章部撤离滕县，最少也要将三个师部的军官撤出来，以便重建部队。
完电报，孙震下令保留各部番号，将四个团编为三个团，留在路西机动游击，准备随时接应王铭章突围。
可能是那锡侯接到电报后马上就向蒋介石报告二十二集团军的损失情况。蒋介石被川军的牺牲精神打动。时间不长，李宗仁就来电报，准许滕县的”军三个师部撤离，但仅仅是师部，所有警卫部队和战斗部队一律不得撤退，王铭章本人务必留城内指挥，务必再坚持两天，为汤恩伯部全歼日军旺联队创造战机。两天后无论战�