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实际上，中国军队对日军可能发动对鄂西北江汉平原地区的进攻行动，早有察觉，并已经做了迎战准备。
自从南岳军事会议后，国军主力开始大规模整训，到1939年10月，整训工作基本结束。经过简化指挥机构、整训补充，部队恢复了战斗力。这个时候，由于潮汕、南宁的丢失，国民政府的粤港国际交通线线被切断，滇缅国际交通线也受到日军严重威胁。为了确保滇缅国际交通线、争取更多的外援，也是为了检阅国军战斗力、阻止汪精卫成立伪政权，蒋介石决心发起冬季攻势作战。
军委会的计划是以第二、第三、第五、第九战区为主攻地区，第一、第四、第八、第十、鲁苏、冀察战区为助攻地区，向日军发起全面进攻，掩护桂南方向反攻，将日军赶出桂南去。
其中，第一战区攻击开封、博爱，牵制敌人；第二战区切实截断正太、同蒲两铁路之交通，并肃清晋南三角地带之敌；第三战区以主力约十一个师，截断长江交通，分向湖口、马当、东流、贵池、大通、铜陵、荻港间，伺隙进攻，一举突进江岸，占领坚固阵地，并以轻重火力及敷设水雷，封锁长江；第四战区以一部相机攻略潮、汕，主力扫荡广九路及南宁之敌；第五战区扫荡平汉线南段信阳、武汉间之敌，进取汉口，并向汉宜公路之敌攻击，截断襄花、汉宜两公路之交通；第八战区以一部协同第二战区作战，主力攻击归绥附近之敌；第九战区向粤汉北段正面之敌攻击，重点指向蒲圻、咸宁一带，并向武昌挺进；同时攻击南昌及南浔铁路，进击瑞昌、九江之敌；第十战区仍任原河防，并依晋南三角地带攻击之进展，准备以一部渡河扩张战果；鲁苏战区以广正面由东西两面向泰安、临城间及铜山、滁县间攻击，以策应沿江之作战；冀察战区以主力切断保定、邢台间及石家庄附近敌之交通；一部切断沧县、德县附近敌之交通，以策应山西方面之作战。《
这个命令里，第十战区指挥八路军驻陕西部队，第二战区指挥八路军山西部队，苏鲁战区指挥八路军山东部队。可是，当时蒋介石把刘一民由中将变成了少尉见习排长，第十战区蒋鼎文部和第八战区朱绍良部都在秘密进行偷袭西安作战准备，第二战区司令官阎锡山在准备武力解决牺盟会和新军。苏鲁战区的于学忠部、韩德勤部没有任何动作，冀察战区部队不打日军，眼光一直在偷偷瞄着八路军的太行根据地。
这种情况下，真正向日军发起冬季攻势作战的，也就只有第三战区、第九战区、第五战区、第四战区和第八战区的傅作义部了。
蒋介石又要打鬼子，还要打共产党，自然是力不从心的。特别是蒋介石在冬季攻势后期竟然趁八路军主力与日军激战，调集大军偷袭西安，虽然抢占了川北和陇东，但导致了八路军留守陕西的保安师、警备师和国军进攻部队两败俱伤，让日军窃笑不已。
就这，冬季攻势作战也取得了赫赫战果。
战果最辉煌的，自然是八路军了。山西战场的120师、129师、独立师与日军连续作战，打击了日军第一军的嚣张气焰。115师不但挺进辽西地区，袭扰关东军后方，回师后还消灭了日军阿部旅团，击毙阿部规秀中将。山东八路军消灭了鲁西南的日军第三十八师团主力和日军石门守备队，攻占石门，回师鲁中南后，又消灭了日军第二十七师团主力，歼敌数量比整个冬季作战其它各部队之和都多的多！
国军主力中，第一战区曾攻入开封、沁阳、商邱等地，打的最好，受到军委会嘉奖。不过，第一战区后来奉命调集主力偷袭潼关、渭南，成了内战先锋，战果也就大打折扣了。
第五战区攻势最猛，也最顽强，在信阳、应山一带与日军反复争夺。
第三战区曾攻入南昌、杭州、富阳、余杭等城市，并曾短期切断长江水运。可惜的是，顾祝同仅仅与日军恶战三昼夜，就撤回了原防地，受到军委会的严责，连带着川军名将、第五十军军长郭勋祺被撤职。
第四战区曾攻克翁源、英德、从化等地，并配合桂林行营夺回了昆仑关。但是，日军在桂南会战中的反攻作战让第四战区丧师败绩，受到了军委会的严厉批评。
第九战区曾攻克崇阳、靖安等地，并给予当面之敌——日军第十一军以沉重的打击。
第八战区傅作义部打的不错，曾攻入包头，并克复五原、临河等地，共歼灭日军四千六百余人，击毙日军水川伊夫中将，首开国军主力击毙日军中将先河。
冬季攻势作战给日军敲响了警钟。小鬼子终于明白，整个1939年打了一年，等于白打了。不要说皇军克星八路军刘一民部了，就是蒋介石的正规军也竟然奇迹般的愈战愈强！得重新审视评价中国军队的战斗力了！
于是，日军迫不及待地把汪精卫推出来了，想依靠汪精卫的人气打压国民政府、迫使国民政府投降。这一招短期内起不到作用，日军眼看来文的不行，就准备再次对国军主力大打出手了。
第十一军司令官冈村宁次中将由于第一次长沙会战的惨败，深深地认识到，对华战事，依靠外交和小攻势都解决不了问题，必须大规模扩军，以军事手段彻底解决问题。（《）为此，冈村宁次提出了集中力量消灭第五战区主力、攻占宜昌的作战构想。
冈村宁次的理由是中国第五战区包围着武汉的部队约有50个师，其主力部署于鄂西北的汉水两岸地区。进攻宜昌，可给第五战区以沉重打击。而且，宜昌又是进入四川的门户，距中国战时军事、政治领导中枢重庆只有480公里，具有极重要的战略地位，攻克宜昌，可给重庆及西南大后方以巨大威胁，有利于推进政治谋略。
冈村宁次的作战构想并得到了中国派遣军总司令西尾寿造大将的支持。
于是，冈村宁次在2月25日就制定了《会战指导方策》。其作战目的是：“拟在雨季到来之前，在汉水两岸地区将敌第五战区的主力击败，通过作战的胜利，进一步削弱蒋军，并为推动对华政治、谋略的进展作出贡献。”其会战指导方针是：“在最短期间内作好准备，大概在5月上旬开始攻势。首先在白河以南捕捉汉水左岸之敌，接着在宜昌附近彻底消灭该河右岸之敌核心部队。”
按照冈村宁次的计划，日军第十一军决心将其所属7个师团、4个旅团尽量调用。这七个师团分别是第三师团、第六师团、第十师团、第十三师团、第十六师团、一0一师团、第一0六师团，四哥独立混成旅团分别是独立混成第13旅团、独立混成第14旅团、临时混成第101旅团及野战重炮兵第6旅团。
原来第十师团开回日本第二次重建后去了东北，加入关东军序列了。冬季攻势作战后期，小鬼子又把第十师团悄悄地调到第十一军充当守备队来了。这个情况刘一民还不清楚。
本来，冈村宁次还向西尾寿造大将要求从华北抽调近卫第二师团、和第十一师团、第十二师团南下武汉作战，彻底消灭第五战区部队。但是，西尾寿造知道这三个师团动不得，一动，刘一民这头猛虎就会从鲁中南山区跑出来，华北方面军就要再次倒霉了。
西尾寿造体谅冈村宁次的苦心，为了确保枣宜会战胜利，从第13军所属的第15、第22师团各抽调1个支队共7个大队配属给第11军，又指令第3飞行团、海军“中国方面舰队”第1遣华舰队及第2联合航空队协同作战。
冈村宁次老鬼子真的是贪心不足。要知道历史上这个时候的十一军七个师团，只有第三、第六、第十三三个常设师团，其它的三十三、三十四、三十九、四十师团都是三单位制的警备师团，加上三个独立混成旅团，总共只有88个步兵大队，兵力要弱了许多。现在他手头的七个师团，都是四单位制的常设师团和特设师团，光是步兵大队就有99个，足足多出了11个，兵力要强大的多，火力也强大的多。
这不，冈村宁次就决心让各师团以小部兵力留置现地担任守备，尽可能多抽出主力投入进攻作战。总共计划抽调56个步兵大队，加上各师团、旅团的炮兵、工兵、骑兵、辎重兵，近12万人参战。比历史上足足多出了1万兵力。
可惜，此时的冈村宁次只是十一军的中将司令官，左右不了日本内阁。日本内阁为日益恶化的经济形势所困，已经对军部一再扩军不满了。首相米内光政海军大将多次提出削减驻华兵力，甚至离谱地提出将驻华兵力削减到40万。
冈村宁次怒斥米内光政是陆军前进路上的绊脚石，一怒之下，挂冠而去，不当十一军司令官了，回东京去当军事参议官了。
这样一来，陆军反对米内光政内阁之声四起，迫使米内光政不得不正确认识中国战场形势，重新评估中国军队战斗力和日军的战果，最后米内光政悲哀的发现，不扩军增兵就维持不了现有的占领区，总算是表态不宜削减驻华兵力。
到了4月10日，日本大本营总算是以“大陆命”第426号命令批准了第十一军的枣宜会战计划，命令“中国派遣军总司令官为完成目前任务，可在5、6月间在华中、华南方面实施一次超越既定作战地区的作战。”
接替冈村宁次的，是关东军第七师团师团长圆部和一郎中将。
园部和一郎是熊本县人，从小就上熊本陆军地方幼年学校，中央幼年学校，陆军士官学校第16期毕业，和冈村宁次、板垣征四郎、土肥原贤二、安藤利吉的同学。这群家伙，历史上全部是日军大将，都是一个模子刻出来的侵华魔头。陆军大学25期毕业时，园部和一郎是军刀组。这样一个家伙，自然是和冈村宁次一样的凶残了。
园部和一郎将进攻宜昌的作战分两个阶段进行：第一阶段打击枣阳地区的第五战区主力，第二阶段再渡过襄河攻略宜昌。
第一阶段进攻计划的作战方针是：以机动神速的进攻，歼灭第五战区主力于随县、襄阳以北地区，尔后将汉水以西的中国军队向宜昌地区压缩并歼灭之。其兵力部署是：令第3师团（配属第10师团的5个步兵大队、1个山炮兵大队，第101师团的2个步兵大队）由信阳经明港至唐河左旋，进攻新野南白河地区与樊城附近，与第13师团会合，切断第五战区主力向北的退路；令第13师团（配属第15师团的4个步兵大队，第22师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队）沿大洪山以西汉水东岸北进，迂回包围樊城一带第五战区主力，与第3师团协同作战；令第十六师团（配属第6师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队）于随县正面展开，当两翼师团形成包围后，从中路向枣阳进攻，与第3、第13师团协同，歼灭包围圈内第五战区的第11集团军。为了牵制和迷惑中国军队，江南各师团在进攻开始前对当面的中国军队发动攻击；在枣阳地区作战时，宣传此次作战结束后即返回原防，使中国军队放松第二阶段作战的准备；并制造假命令，故意丢失。预定5月1日开始进攻。
预定第二阶段的兵力部署是：第3师团从襄阳、宜城之间汉水弯曲处附近渡河，向当阳前进，切断中国军队的退路；第十六师团于宜城附近渡河，进入荆门；第13师团于沙洋镇附近渡河，经十里铺进出至河溶附近，尔后伺机攻占宜昌。
日军部署已定，中国军队也做了部署。
3月份的时候，最高统帅部通过情报部门就�