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在马斯河河与梅斯河之间）。配属给骑兵部队的第55步兵师的一个营在撤退中一片大乱“士兵分散在树林中，惊慌失措，找不到路线和运输车，1个营只能集中300人。完全失去了战斗力”这几乎预示色当后面的法国同级预备役部队在德国装甲部队的猛击之下。会有什么结果。
法国骑兵第二师早上仍然较为平静，主要是因为其对面的德国第五装甲师也转向色当方向，但由于法国骑兵第5师的的撤退，该师也受令撤退。撤退进行的比较有秩序。许多士兵对1枪不放就弃守工事不禁黯然泪下。不过。亨特齐格将军计划中的守住国境线的计划几小时内就落空了。德国第1装甲师的坦克死死咬住法国骑兵第5师。凶狠追击。
到下午二点，法国骑兵第5师就不得不再次撤退向色当。4个小时之后，尽管甘末林的命令是死守色当。骑兵第5师却退过梅斯河，放弃了色当。到黄昏时分，德国第1装甲师的主力已经进驻色当。河上的桥梁已经全部被炸毁（法国失败后，很多人为找理由，包括总理雷诺，都指责有人叛国，故意没有炸桥。）李默唯一担心的是，第二装甲师因为昨天的交通混乱，还没有跟上……
李默右翼的第七德军第6装甲军今日则进展缓慢。第5装甲师和第6装甲师指向梅斯河和马斯河的交汇点。进展缓慢的原因一部分是昨天和2个装甲师搅在一起。另一个原因是后续的步兵师已经赶上来，使交通更混乱。（第七装甲军编制为第5；、6、7装甲师）
到中午时，即使使用无线电也无法搞清师以下各单位的位置。十分幸运，他们未遭任何空袭，前方也没有法国掩护部队出现在梅斯河东岸。到晚上，第5装甲师已经穿越阿登森林，抵达梅斯河岸。（这里，梅斯河和阿登森林几乎直接相连）
第七装甲军的前方正是那支擅自仓皇撤退的法国第9集团军的骑兵部队，这也是他们未受抵抗抵达梅斯河的原因。法国第9集团军的司令官克拉普将军立即意识到了问题的严重性，下令骑兵部队重返原位置。不过事态的发展已经不允许这样了。
前面已经提到，由于他们的擅自撤退，导致了第2集团军的骑兵掩护幕被推过梅斯河，现在如果第9集团军的骑兵前进，则他们自己的侧翼也失去掩护。此时，克拉普将军已经收到情报，估计有至少一个德国装甲师正冲向他的防区。考虑到他的步兵大部还在路上，正向梅斯河西岸前进，还没有占领阵地，他命令全部骑兵部队撤出战斗，脱离接触，退回西岸。
到现在，法国骑兵部队的前卫行动已经全部结束，法国最高统帅部原来估计他们可以坚持5天，在这个基础上认为第七只能在第9天开始渡河。结果，法国骑兵部队只坚持了一天半，随之而来的第七强渡也早了很多，这对战役的结局将有严重后果。正是从这开始，盟军的步调开始落后与第七，差距并将越来越大。
克拉普将军的骑兵部队摆脱第七装甲军并没有多大问题，但骑兵部队在脱离接触方面遭到很大困难。李默指挥部队一路快速前进，穷追猛打。“到中午时分，一群群没有马鞍的马跑回来，后面跟着很多负伤的骑兵。
马身上和人身上都有很多血。很多马已经瘸了，不得已要开枪打死它们以结束它们的痛苦……”到下午2点，李默侦察营的装甲车已经到达梅斯河东岸。法国部队进行了短暂抵抗，暂时挡住了侦察营。
弗兰德的第六装甲师是由一个轻装师改编的，所以只有一个坦克团，而非标准的2个。不过，12日中午，落后的第5装甲师的坦克团也暂时拨归他指挥。到下午晚些时候，弗兰德的坦克团试图在追击中夺取桥梁，双方都表现了超人的英勇。
当德国装甲车紧跟后撤的骑兵部队准备过桥时，一名英国中尉按下起爆按钮，没有反应。他立即冲向桥梁人工引爆。这时候，第1辆德国四号坦克已经快上桥了，1枚反坦克炮弹让它停了下来。从车上跳下一个德国人，手持铁钳，冲向引信。他立刻被法军击倒。紧接着，驶向桥的第2辆德国四号坦克也被摧毁，中尉这才有机会点燃炸药，桥被炸毁。不过，中尉随即也被炮弹击倒，几乎立刻阵亡。豹式坦克没有跟上，才造成四号坦克冲到前面的情况。
……
第294章毫无战意
弗兰德的装甲师在完全控制东岸之后，粗粗检查了河岸。他们喜出望外的发现，在豪克斯附近有一段堤坝居然没有被完全炸毁（法国人担心炸掉它会降低水位，方便德国人渡河）。利用夜暗，一个摩托车营偷偷的过了河，对岸没有法军防守。
就这样，战役开始还不道3天，第七已经在梅斯河西岸建立了阵地。第七在豪克斯的偷渡是相当幸运的，首先，茂密的森林妨碍了守军的观察。其次，豪克斯正好是法国第2军和第11军的交界处，负责豪克斯的是第11军的第18步兵师，根据计划，该是将于14日完全抵达。
此时，该师只有6个营在梅斯河西岸，十分单薄。为应付这一情况，根据法国第11军长马丁将军对豪克斯地区的担心，由法国第9集团军左翼的第5摩托化师调来一个营，暂时防守豪克斯。这个营在11日受到命令，在12日下午4点才刚刚抵达指定位置。尽管他们受到严令一定要沿河岸防守，但在对岸机枪火力的威胁下，甚至天黑以后，他们都找借口没有向河岸派出部队。这也正是前面看到法**队纪律松弛的结果。
法军的组织松散再一次带来了严重后果，尽管第5摩托化师长在13日早上1点已经知道第七（弗兰德）偷渡的消息，但有关情况直到4点才报给第10军军长马丁将军，而第9集团军司令克拉普直到13日很晚才得知这一消息。到那时候。李默在色当的攻势将吸引大部分的注意力。马丁将军不得已独自协调反攻。
法国最高统帅部对今天的形势还是十分满意的，大部分的注意力仍然集中在比利时方向。甘末林一天用他自己的话来说，就是从事管理组织上的事务。具体来说就是很多细枝末节的事，其中包括警告马奇诺防线如何预防类似埃马尔要塞式的袭击。
他甚至计划把第9集团军和第2集团军的骑兵部队抽调到北面去支援第1集团军。不过在12日下午3点，乔治将军的总部受到了第2集团军发来的警报。在乔治将军的缺席情况下，参谋长罗登将军仍然果断下令，从总预备队中抽调3个师，支援色当方向。
这些师包括第3装甲师，第3摩托化师和第14步兵师，全部是第一流的师。他们将于14日按时抵达前线。正好比关键的时间晚一天。另外。由于上述通讯上的原因，没有任何增援部队派给第9集团军。
夜半，色当地区第2集团军的官兵对于第二天将要发生什么已经没有任何幻想。河对岸无数的车辆的引擎的声音震耳欲聋，公路上都是打开车头灯赶路的行军队列。到此时。徳军已经抛弃了一切伪装。
情报已经识别了德国第5、6、7装甲师。第2集团军司令亨特齐格将军于傍晚对全军下令：寸土必争，各级指挥官的荣誉在于能否守住指定阵地。不允许任何动摇，死守防线。尽管亨特齐格将军被认为是法国最有才华的指挥官之一，这个命令仍然浸透着一战精神。
具体来说，法国第2集团军战备情况是很令人担心的。法国第10军所属的第71师，6月10日出发时，因为训练的原因，要赶很远的路程。经过两天强行军，该师的b级预备役人员十分疲惫。到12日晚，该师的师指挥部还没有设立，通讯系统全部是临时设置，电话线都暴露在地面。
法国第10军的另一个师，55师也在紧急部署之中。法国第10军军长格兰德萨德将军估计该军最早只能在13…14日夜间才能准备完毕。更关键的是，法军各级指挥人员包括亨特齐格将军在内，都仍然对第七能否在第2天全力猛攻半信半疑。
根据自己的速度判断，法国人估计第七只能在18…19日才能渡河。炮兵方面，亨特齐格又拨给第10军两个炮兵团，加上55师本身就有正常数量2倍的火炮，所以纸面上，色当正面法军有140门重炮。不过，12日晚，色当正面的法军炮兵一部分擅自后退，结果是不能保持对第七的前进路线继续射击。
13日夜晚，各级指挥机构都已经收到李默明天发动攻击的命令。不过谁也没想到，仅仅担任侧翼掩护任务的弗兰德也将把他的攻势打的毫不逊色。
13日早上3点，弗兰德和他的副官来到河边观察情况。还没到河边时，法军的炮击就迫使他下车步行。几辆坦克已经被击中，停在路边。到达河边，他发现他的步兵团正准备乘橡皮艇渡河支援昨晚渡河的摩托车营。
形势很不乐观，步兵第6团被对岸隐蔽得很好的火力压制的难以行动，在早上的晨雾中几乎不可能观察到法军火力点，橡皮艇被一条条的击沉。为了提供掩护，弗兰德下令点燃山谷里的几栋房子，以提供烟幕掩护。这时候，一条损坏的橡皮艇顺河而下，一个受重伤的士兵拼命的喊叫，没有人能去救他。
昨晚偷渡的摩托车营正在顽强的坚持在西岸，已经有若干营连级军官受伤或阵亡。在营长的带领下，该营夺取了一个高地和一个小村庄。此时，这个营所有和河东岸的联系都被法军火力切断，该营的背后还有零散的法军，而对面的抵抗正在加强。
此时第七还没有一门反坦克炮过河，法军一旦使用坦克反击，后果就不堪设想。弗兰德随后又乘一辆4号坦克前往俾斯麦的第7装甲师。第7装甲师的渡河点在豪克斯以南3公里的布维涅。
弗兰德到达时，第7装甲师已经有1个连过了河，不过法军猛烈的火力阻止了他们继续渡河。卑斯麦决定把坦克和火炮调到河边，压制法军。此时，装甲军的指挥官李默已经到达河边，饶有兴趣的观察渡河进展。
很快，一些4号坦克抵达河岸，开始向不到100码外的法军火力点射击。压制的效果很明显，法军火力减弱了，渡河又慢慢开始了。卑斯麦无处不在，他一会儿给坦克指示目标，一会儿和工兵一起工作，一会儿又在鼓励步兵的士气。
弗兰德随后又跟随第1批橡皮艇渡了河，绕道去到了最早渡河的一个连。在那里，他发现他们的进展很快。正在此时，有人报告说前方发现法国坦克，而此时，第七仍没有反坦克炮过河。弗兰德立刻下令用轻武器向坦克射击，欺骗战术显然奏效，法国坦克撤退了。
……
第295章渡河不利
弗兰德随后又回到了河东岸，再次来到步兵第7装甲师的渡河点，这时候，渡河已经全面展开。在这里，已经有5门反坦克炮过了河，工兵正在架设8吨浮渡，卑斯麦下令改架16吨的。弗兰德当然是找卑斯麦来借反坦克炮的。
工兵们奋不顾身，工兵营长和很多士兵阵亡。弗兰德在中午时分一度过于乐观的准备在巩固桥头堡之前就继续前进。不过由于法军的炮击，直到傍晚，第1批坦克才开始过河。此时，似乎法军又要对桥头堡发动反攻。形势一度很危险，弗兰德又来到西岸，了解情况之后又返回东岸，下令坦克在夜间继续渡河，支援西岸
那么，弗兰德对面的法军又干了些什么呢。从弗兰德的记述来看，法军第1线的步兵的抵抗是顽强的，直到13日晚上，仍有法军小部队在西岸坚持（第七渡河部队身后）。不过，法军的支援部队和指挥系统的表现则