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3师9团据守的天马山、西禅寺阵地也是战斗最为剧烈的阵地之一。日军将30余门大炮推到距阵地仅200米的地方抵近射击。在猛烈的炮火轰击下，进攻的日军几进几出，第9团第6连官兵全部阵亡，仅剩第3师搜索连30余人仍然守卫在阵地上。第3师第7团防守的杨林庙至易赖街一线阵地，多数为放水形成的泥沼及池塘。日军攻击不便。但在第3次总攻中，日军200余人突入易赖前街。守军在鞠震寰团长率领下与敌进行惨烈无比的争夺战，短兵相接，逐屋逐堡死拼硬夺，终于将突入的日军歼灭。营长侯树德、王金鼎皆身负重伤，第7团仅剩100余人。
两天过去了，日军虽然进展不大，总攻处处受挫。但经过10余天的消耗，第10军残存战力基本告馨。战至8月5日，第10军的阵地工事遭到日军炮空火力的毁灭性打击，再也无力修复了。第10军已经威了一个空架子，很多连队名存实亡，只剩三五个人。眼看弹药一天天损耗，兵员一个个在伤亡，援军又杳无音信，方先觉食不下咽。
方先觉在不断发电：给对自己有威见的薛岳司令长官发电，给黄埔军校的三期同学、第24集团军总司令王耀武发电，也给第10军老军长、自己的老长官李玉堂发电：“衡阳危在旦夕，个人事小，国家事大，救兵如救火，无论如何，请派一团兵力，冲进城来，我们自有办法，无论那一部友军先打进城来，我方先觉一定向委座叩头，请求颁给他一颗青天白日勋章。”
当日下午，方先觉召集紧急军事会议。
将军们大多数是刚从前线赶回来的，破碎的军衣满身战尘顾不得拍打，硝烟熏烤过的面庞黝黑发亮。葛先才和容有略两位将军身披几处战伤，身上缠绕着绷带。防空洞里沉闷无比，整个地下防空洞在日军重炮轰击和飞机轰炸下微微颤抖着。
“为今之计，恐怕必须突围了！”3师师长周庆祥无奈地说。
陆军高级参谋彭克复高参拿起军委会下发的《常德会战检讨★》：“诸位同僚，常德会战余程万师长突围，在南岳军事会议上，委座他是怎么说的？”
常德会战后，南岳会议中蒋校长的语调众人记忆犹新：“你余程万如何当人家的长官D网，你怎么就忍心将你负伤的官兵们舍弃而私自出逃昵！我现在还没有亲自审问余程万，余程万师长必须受军事法庭审判。不但要审判余程万，而且其他同时退却的官长，一律要按革命军连坐法来处治，决不宽待！”
这句话问到了痛处，众人无不黯然。
方先觉：“没有委员长这话，我也绝不同意突围，突围？现在突围力量是有，可以突出去。但是我们走了，剩下这样多伤兵怎么办？敌人见了伤兵就杀，守常德的余程万可以不问伤兵，我方先觉不能，你们谁又能忍心丢下伤兵让敌人去杀？！我们突围出去，即使委座不追究我们，但我们岂能忍心舍弃那8000多负伤官兵吗？是啊，丢下他们，以后活着的，哪个再愿意做你们的部下…！”
“决不突围，一定死守，你们每个师长身边只准留卫士4人，其余人员一律到前线作战。如果查出多留一人者，按公说是违抗命令，按私说你们对不起兄弟！”这话方先觉其实已经强调多次了，当此绝境再次说出，那该是已经抱定必死之心了。
“哪怕只剩一兵一弹，再也不准说突围的话。我方先觉也决不私自逃走，必要时，大家都到军部来，要死我们死在一起；如要自杀，我先动手。要知道我自杀了，即使你们逃脱了，委座也决不会饶恕你们。相信今后，你们也难以为人！”
岳屏山、接龙山的第28团阵地在凌晨被日军突破，日军占领阵地将近三分之一。师长葛先才将军亲率卫士排十余人和师部杂勤人员20人突袭日军后背，团长曾京与营长翟玉岗、余龙带伤搏杀，冲上前沿，在黎明前终于将突入阵地的日军200余人全部歼灭。阵地虽然恢复了，但第28团阵地上仅余官兵70来人。
第3师师长周庆祥从军部一回到师指挥所就带着卫士排上了前沿阵地。他直接奔向青山街，第7团在此处已经支持不住了。周师长率部于天明前打退日军的多次进攻后，终于将青山街阵地稳固下来。
当日晚，方先觉在全线鏖战、警报频传的紧张时刻，制定了两项紧急措施：
一、将已经编训的军部各单位幕僚、参谋、工作人员、勤杂人员等200余人，分配至市区备巷战工事中，准备巷战；二、抽出铁炉门以南担任江防任务的暂编第54师的步兵营，以其3个步兵连队分别控置于接龙山的北侧、苏仙井、司前街附近，该营防务由暂54师师部幕僚及勤杂官兵接替。
至8月7日，死伤殆尽的第10军又在残垣断壁的废墟中苦苦地撑了一天。此刻，备阵地联络中断，情况隔绝，大部分工事已经被毁，城内已经到处发现日本兵了。
当日凌晨3时，第190师568团5连阵地演武坪被日军突破。连长罗夫与30名官兵全部阵亡。日军随即向左翼扩展，鹿精忠营长腹背受敌，情形万分危急，副团长李适带团部士官20人增援，截断了日军的退路，战斗中李适副团长饮弹身亡。残余人员一座天主教堂内顽抗，曰军的后续部队有与之相呼应突入之企图。此时，方先觉急派首华亭营长率军部特务营的剩余官兵火速增援，攻击中部队伤亡惨重。但终于将日军位于外壕的后续部队隔断封锁起来，于是，两军遂战成对峙状态。
这一天，日军600余入从城北出入意料地突破了青山街阵地，然后迅速蔓延，第3师第7团4营长王金鼎阵前殉国，团长鞠敬寰亦中弹牺牲。方先觉前一晚布防于司前街的暂54师一个连向日军反动逆袭，双方呈混战状态。这当口临近演武坪方面的日军趁机突入，大有与青山街的日军连成一片之势。但此时第10军军部再也集中不起一支可以收复青山街的部队了，阵地上奋战的只有一支不足200人的老弱病残及杂勤部卒，阵地间相互失去了联系，大家各自为战。进入青山街的日军沿司前街而下，有将整个衡阳市分割的企图。
而当日中国空军的飞机上却戏剧般地投下了蒋委员长的一纸手令：“明日第62军准进攻大西门，第79军准进攻小西门，第100军准进攻青草桥。他们都有自信力，一定可以攻入，望派员引导。”同时又接到投下的通讯袋一个，内装的纸条云：“明日援军准进城，空军司令部。”
而更为滑稽的是，此刻的蒋介石在日记里仍然充满希望：“综核各报，城北一部虽被敌攻破，但其范围未曾扩大，尚非绝望之局。只有督促援军，明日如期急进，以势论之，此次战车之参战，应可如期成功也！”
他将最后的希望寄托在第五军坦克团的参战上了，因为这是中国抗战以来首次成建制地使用坦克部队参战。但他哪里知道日军已经破译了密码，调集好了47式速射炮埋伏着，专门在等着他的坦克团的出现呢！
蒋的坦克团8月7日已经抵达衡阳近郊离城10里的地方，终于因为日军反坦克炮的严阵以待而使“坦克援救”计划胎死腹中。
但蒋介石以他数十年从军生涯的经验和敏锐的视角观察判断：“日方的兵力已经使用到最后限度！”这却不无道理。
确实，日军此时也正处于千钧一发，一旦坚持不住势将全面败北。
天马山阵地上，日军激战终日，150多人的中队只剩下不到20人。据当日进攻该阵地的日军中队长井崎中尉回忆：三更时分，渡边大队长命令第10中队现占据的阵地交由第1中队接防，该大队井崎中尉原来就在1中队服务，却不见一个1日时相识的军官，前来办理接防的竟然是一个当兵5年的下士，在旁询问田中班长。井崎才明白是怎么一回事一一这个中队的军官已经全部阵亡了，这是一个没有军官，而由一个下士指挥的中队，类似的事情，在当日的日军几个师团，已经很正常了。
西禅寺阵地，日军将从武汉、岳阳、长沙等地运来的100毫米、105毫米重炮不断向**阵地轰击，爆炸声惊天动地。第120联队随即发起进攻，但几次都未能得逞。日军的重炮不停地轰击西禅寺背后的森林阵地，茂密的森林被炸得七零八落，有的还被连根拔起，烈火熊熊燃烧起来。疯狂的炮火掩护下，联队眼看就要攻入公路北侧的碉堡。但不到2O分钟就被**的刺刀、手榴弹反击给赶了下来。一仗下来，全联队800名官兵，只剩下43名，进攻西禅寺阵地的任务，不得不改由第34师团218联队负责。
8月4日，身披“天照皇大神富”神符的11军司令官横山勇亲自指挥日军开始攻击。
日军集中重炮100多门，炮弹4万多发，集中对**阵地工事进行轰击；平射炮、山炮、野炮全部推进到距**阵地不到500米处，对目击工事射点进行抵近直接射击；日空军飞机则对城中所有区域做地毯式覆盖轰炸。
在饱和式轰炸和炮击中，**阵地全被硝烟弹雨覆盖，许多士兵被震晕过去，甚至因硝烟而窒息。剧烈的爆炸声令许多人双眼流血或双耳失聪。碉堡尽毁，外壕倒塌，铁丝网被炸飞，木棚栏起火燃烧，阵地上所有目标都被日军的炮空火力扫荡一空，守军架设在阵地上的重武器大部被毁。
西线116师阵地上，日军第133联队第3中队和第4中队备带竹梯攀崖越壕，很快遭遇了密集而准确的手榴弹雨，侥幸冲过手榴弹轰炸的日军与**展开了肉搏。
黑濑133联队声名显赫，是116师团最强悍的联队，也是一支战功赫赫的联队，在常德保卫战中，就是这个联队最先冲进常德：
几次的长沙会战，这支联队也都与第十军交过手，是第十军的死敌，但是这次衡阳保卫战，这支日军部队中一等一的联队几乎伤亡殆尽：
第一大队仅剩80人，全部带伤；第二大队仅余7人…．手持望远镜的该联队联队长黑赖眼睁睁地望着两个中队在视野中消失。
很快，担任助攻的第1中队和第2中队同样遭到了从洼地堡垒背后和左后方的灌木丛中投掷而来的集束手榴弹攻击，该两中队照样在视线中消失了。
“开炮！开炮！”恼羞成怒的黑籁大喊。
炮弹呼啸着在阵地上爆炸，所到之处血肉横飞，分不清哪是**哪是日军±兵。
8月4日，晨曦中黑濑带领不足干人的联队举行了对天皇的遥拜仪式后，领着刚补充的新兵再次冲向天马山。
但到上午9时，这批人马就只剩下一半了，他只好下令停止进攻。
当晚，黑濑这个少将联队长率领3个中尉代理大队长指挥300来人的联队再次进攻，还是死伤惨重。到8月5日为止，黑濑连续组织了8次攻击，但仍然被阻挡在衡阳西大门800米开外的地方。
叮叮叮，一连串的电话铃声响起。
“黑濑联队长，为何没有发起攻击？”116师团师团长岩永汪恶狠狠地质问。
“报告将军，藤田、界纤男中尉阵亡后，担任大队指挥并有战斗经验的军官，就只剩下西克口中尉一人啦！军官只剩下广野少尉、三浦少尉、协田少尉三人，实在很难组织有效攻击了。”黑濑丧气地回答。
“无论如何，你都要发起攻击。否则军法从事！”岩永汪不容置辩。
“嗨！师团长阁下，我当亲自掌起联队军旗向衡阳军进攻，决不辜负师团长的栽培！”
“掌旗官，请将133联队队旗秘密前移。我将在子夜亲自举旗作最后一次冲锋，请一定把133联队军旗插上衡阳城头。’
“可是将军，如果攻不进城，或者军旗被缴，那可如何是好！”
“我将�